La técnica de la píldora venenosa, a veces también conocida como plan de derechos de los accionistas, es una forma de defensa contra una posible adquisición hostil Oferta pública de adquisición Una oferta pública de adquisición se refiere a la compra de una empresa (el objetivo) por otra empresa (el adquirente). Con una oferta pública de adquisición, el adquirente normalmente ofrece efectivo, acciones o una combinación de ambos, "ofertando" un precio específico para comprar la empresa objetivo. . Es una técnica mediante la cual la empresa objetivo busca hacerse menos deseable para los compradores potenciales.
También se pueden emplear tácticas de píldora venenosa para suavizar el golpe de una toma de control hostil. Como suele ocurrir en las adquisiciones hostiles, la empresa adquirente empleará tácticas abusivas de adquisición o utilizará su posición dominante para poner a la empresa objetivo en una posición muy mala. En estos casos, se pueden utilizar píldoras de veneno para forzar al adquirente a una posición para negociar, en lugar de simplemente forzar la adquisición al objetivo.
Historia de la píldora venenosa
El término píldora venenosa se originó en la era de las guerras y el espionaje, cuando los espías llevaban píldoras tóxicas que podían ingerirse para evitar la captura. Los espías se tragarían estas píldoras si pensaran que están a punto de ser atrapados, de manera similar a cómo una empresa objetivo puede emplear tácticas de píldoras venenosas para evitar adquisiciones hostiles.
En el mundo de las finanzas corporativas, el término "píldora venenosa" se originó en los Estados Unidos. Las tácticas de la píldora venenosa se diseñaron para disuadir a un comprador potencial de realizar una adquisición.
La táctica fue empleada por primera vez por la empresa Wachtell, Lipton, Rosen y Kantz. Martin Lipton inventó la táctica como defensa durante una batalla de adquisición en la década de 1980. Su cliente, una empresa llamada General American Oil, estaba en la mira de T. Boone Pickens. Martin Lipton aconsejó a la junta directiva de General American Oil que inundara el mercado con nuevas acciones de la compañía, diluyendo así el capital social, haciendo que la adquisición fuera mucho más costosa de realizar (ya que Pickens tendría que comprar muchas más acciones para obtener una participación conjunta). ).
En ese momento, esta táctica se consideró controvertida y posiblemente una violación del deber fiduciario. La estrategia de la píldora venenosa, sin embargo, fue declarada legal en 1985 por la Corte Suprema de Delaware.
Tipos de píldoras venenosas
Desde que Lipton empleó la píldora venenosa, se han desarrollado varias técnicas. La idea general, sin embargo, es disuadir cualquier intento de adquisición externa, ya sea haciendo que la empresa sea menos deseable o colocando a los accionistas actuales en un punto de poder más alto. Ambos objetivos pueden lograrse vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así el capital potencial que recibe un adquirente y proporcionando también más capital a los accionistas existentes.
Un tipo común de estrategia de píldora venenosa se conoce como disposición plegable.
La disposición abatible
La estrategia flip-in permite a los accionistas existentes adquirir acciones de la empresa con descuento. Este descuento suele ser sustancial, lo que permite a los accionistas existentes consolidar su derecho de participación en la parte de la empresa que no compra el adquirente. Este derecho de compra se otorga antes de que finalice la adquisición o adquisición y, a menudo, se activará cuando el adquirente supere un determinado umbral de porcentaje de propiedad. La compra de acciones descontadas de la empresa diluye el patrimonio de la adquirente, reduciendo el valor recibido por el precio pagado por la adquirente. Todos los accionistas también son ahora igualmente menos poderosos en lo que respecta a los votos de la junta porque cada acción ahora tiene menos de la empresa en general. Sin embargo,los accionistas existentes (excluyendo al adquirente) tendrán poder efectivamente concentrado debido a la compra de acciones con descuento.
Eficacia
Las pastillas venenosas pueden ser muy efectivas para disuadir una compra, pero a menudo no son la primera línea de defensa. Esto se debe a que no se garantiza del todo que la estrategia funcione, ya que una píldora venenosa no impedirá necesariamente la adquisición de la corporación si el adquirente es persistente. Además, esta táctica puede debilitar a la empresa si se emplea incorrectamente.
Ejemplos de píldoras venenosas
En 2012, Netflix adoptó una píldora venenosa (plan de derechos de los accionistas) para evitar que Karl Icahn realizara una adquisición hostil. Al enterarse de que Icahn había adquirido una participación del 10% en la empresa, Netflix inmediatamente se puso a la defensiva. Cualquier intento de comprar una gran posición de capital en Netflix sin la aprobación de la junta daría lugar a inundar el mercado con nuevas acciones, lo que haría que cualquier intento de participación fuera muy costoso.
Resumen
Los planes de derechos de los accionistas, o píldoras de veneno, son medidas que una empresa puede implementar para desalentar una adquisición hostil. Las píldoras venenosas aparecieron en los Estados Unidos como respuesta a las numerosas adquisiciones hostiles que ocurrieron en la década de 1980. Una píldora venenosa no siempre significa que las empresas no quieran ser adquiridas o fusionadas. A veces se utilizan para obligar al adquirente a negociar condiciones de adquisición más favorables para la empresa objetivo.
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