La estructura de adquisición se define como el marco o acuerdo general sobre el cual se organizará la adquisición de una empresa. La estructura de adquisición básicamente desglosa el valor de empresa. Valor de empresa. Valor de empresa, o Valor de empresa, es el valor total de una empresa igual a su valor de capital, más deuda neta, más cualquier interés minoritario, utilizado en la valoración. Considera el valor de mercado completo en lugar de solo el valor de las acciones, por lo que se incluyen todos los intereses de propiedad y las reclamaciones de activos tanto de la deuda como de las acciones. de la empresa en los componentes de contraprestación no monetaria y en efectivo. La contraprestación no monetaria puede comprender devoluciones de proveedores, capital acumulado, ganancias. Ganancia Una ganancia es un mecanismo de asignación de riesgo para el adquirente en el que el precio de compra depende del "rendimiento futuro" de la empresa objetivo, etc.
Además, la estructura de adquisición también especifica si la transacción de adquisición es un activo o una transacción de acciones. Negociación de activos Una transacción de activos ocurre cuando un comprador está interesado en comprar los activos operativos de una empresa en lugar de acciones. Es un tipo de transacción de M&A. En términos de jerga legal, una transacción de activos es cualquier transferencia de un negocio que no se realiza en forma de adquisición de acciones. , los activos que se incluirán y los que no se incluirán, las opciones sobre acciones, los acuerdos posteriores a la adquisición y cualquier otra condición que pudiera afectar al vendedor o al comprador. La estructura de un acuerdo de adquisición puede ser diferente dependiendo de los objetivos inmediatos y a largo plazo de las partes involucradas.
Tipos de estructuras de adquisición
Normalmente existen tres alternativas en relación con la estructuración de un acuerdo de fusión o adquisición:
1. Compra de acciones
En una compra de acciones, el comprador adquiere las acciones de la empresa objetivo de sus accionistas. La empresa objetivo permanecerá intacta, pero ahora estará bajo un nuevo propietario. El comprador adquiere la totalidad o la mayoría de las acciones con derecho a voto del vendedor. El comprador fundamentalmente ahora posee todos los activos y pasivos del vendedor. El comprador debe negociar las declaraciones y garantías. Representantes y garantías Los representantes y las garantías se refieren a las declaraciones de hecho que hace un vendedor como parte del intento de persuadir a un comprador para que compre su negocio. Cada una de las partes de la transacción depende de la otra para proporcionar información veraz sobre la transacción. El vendedor asegura que la inversión en el negocio vale la pena con respecto a los activos y pasivos del negocio para garantizar que se comprenda de manera precisa y completa a la empresa objetivo.
Las compras de acciones suelen ser beneficiosas para los vendedores. Las ganancias de una venta generalmente se gravan a la tasa de ganancias de capital más baja y a largo plazo. Además, estas ventas son menos perjudiciales para el día a día de la empresa. Para los compradores, una compra de acciones es ventajosa porque el vendedor sigue estando a cargo de las operaciones, lo que hace que la integración sea menos costosa y más corta. El comprador es propietario de todos los activos, contratos y propiedad intelectual, lo que facilita la derivación del valor de la adquisición.
Las negociaciones de compra de acciones también tienden a ser menos polémicas. Una desventaja es que, dado que todos los pasivos pendientes del vendedor son adquiridos por el comprador, el comprador puede verse obligado a heredar problemas financieros y legales que, a la larga, disminuyen el valor de la adquisición. Además, si la entidad vendedora se enfrenta a accionistas disidentes Accionista activista Un accionista activista es un accionista de una corporación que intenta utilizar su participación accionaria en una empresa para lograr ciertos objetivos. El principal objetivo de los accionistas activistas es generar cambios dentro o para la empresa. Pretenden afectar el comportamiento de una empresa, una compra de acciones no evitará que desaparezcan.
2. Compra de activos
En una compra de activos, el comprador solo compra los activos y pasivos que se especifican con precisión en el acuerdo de compra. La estructura es deseable para los compradores porque pueden seleccionar solo los activos que desean comprar y los pasivos que les gustaría asumir. Los compradores suelen utilizar una compra de activos cuando quieren adquirir una sola unidad de negocio o división dentro de una empresa.
El proceso puede ser complejo y requerir mucho tiempo debido al esfuerzo adicional necesario para encontrar y transferir solo los activos especificados. Normalmente, el comprador adquirirá la mayoría de los activos del vendedor a cambio de un pago en efectivo o a cambio de sus propias acciones e ignorará todos los pasivos vinculados a los activos. Sin embargo, los compradores pueden terminar perdiendo importantes activos intransferibles como permisos o licencias.
Los vendedores no prefieren el método de compra de activos, ya que pueden enfrentarse a consecuencias fiscales adversas debido a la asignación del precio de compra a los activos. Después de la venta, la entidad vendedora seguirá existiendo legalmente, aunque en muchos casos finaliza sus operaciones tan pronto como se cierra el trato.
3. Fusión
En una fusión, dos empresas distintas se unen para formar una sola entidad jurídica combinada, y los accionistas de la empresa objetivo obtienen efectivo, las acciones de la empresa compradora o una combinación de ambos. Se reconstituye la empresa del vendedor o la empresa del comprador, o se inicia una nueva entidad. Uno de los principales beneficios de una fusión es que normalmente solo necesita la aprobación de la mayoría de los accionistas de la empresa objetivo.
Una fusión es una excelente opción si hay muchos accionistas en la empresa objetivo. El proceso también es relativamente sencillo. Todos los contratos, así como los pasivos, se transfieren a la nueva empresa. Por lo tanto, se requiere una negociación mínima sobre los términos. La desventaja de esta estructura de adquisición es que si se forma un bloque lo suficientemente grande, los accionistas que desaprueban son capaces de frustrar la fusión al decidir votar en contra.
Conclusiones clave
Aunque cada operación de fusiones y adquisiciones suele ser única, todas consisten en una o una combinación de las tres estructuras de adquisición rudimentarias: compra de activos, fusión de empresas o venta de acciones. Las transacciones de venta de acciones consisten en la compra de toda la entidad comercial, incluidos los préstamos, pasivos y cuentas por cobrar futuros. Una entidad vendida puede continuar como una subsidiaria de propiedad total de la compañía que la adquirió o puede fusionarse en la fecha de cierre.
Las adquisiciones de compra de activos generalmente se componen de la compra de activos valiosos únicamente, mientras que la entidad legal de la empresa vendedora puede mantenerse intacta. Dichos activos pueden incluir plantas, propiedad, inventario físico, marcas, listas de clientes, nombres comerciales / de productos, marcas comerciales, patentes y productos intangibles.
Cada empresa que esté considerando vender o comprar debe comprender las diferencias entre los distintos tipos de transacciones de adquisición. Tomar una decisión incorrecta puede generar desventajas fiscales, dificultades en las negociaciones e incluso podría frustrar la finalización del trato.
Seleccionar una estructura de adquisición ideal es un proceso complicado porque los compradores y vendedores suelen tener consideraciones fiscales, legales y financieras contradictorias. Por ejemplo, un comprador que prefiere la compra de un activo puede necesitar ofrecer un precio relativamente alto u otras concesiones para que un vendedor a favor de un acuerdo de acciones acepte el formato de compra de activos. Las concesiones que una entidad está dispuesta a hacer dependen principalmente de sus objetivos estratégicos.
Para los compradores que desean adquirir el negocio del vendedor, los mejores empleados y la reputación, la mejor opción, aunque no necesariamente la menos costosa, puede ser una fusión directa. Un propietario vendedor que quiera cobrar rápidamente encontrará que una venta de activos es más atractiva que una compra de acciones.
Debido a la naturaleza desafiante de las negociaciones de la estructura de adquisición, es importante trabajar con asesores competentes en fusiones y adquisiciones.
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