La reorganización de tipo A es una “fusión legal Fusión legal En una fusión legal entre dos empresas (donde la empresa A se fusiona con la empresa B), una de las dos empresas seguirá sobreviviendo después de que se complete la transacción. Esta es una forma común de combinación en el proceso de fusiones y adquisiciones. o consolidación ". Se trata de fusiones o consolidaciones efectuadas de conformidad con la ley estatal de sociedades. Una fusión es una unión de dos o más corporaciones. Una corporación conserva su existencia y absorbe a las demás. Por otro lado, se produce una consolidación cuando se crea una nueva corporación para tomar el lugar de dos o más corporaciones.
Una reorganización corporativa es una herramienta utilizada por muchas empresas para expandir sus operaciones, a menudo con el objetivo de aumentar la rentabilidad a largo plazo. Por lo general, las fusiones / consolidaciones ocurren sobre una base consensuada donde los propietarios / operadores / administración del negocio objetivo ayudan a los del comprador a garantizar que el trato sea beneficioso y rentable para ambas partes.
Mezcla de efectivo y acciones
Una reorganización de tipo A Reorganización libre de impuestos Para calificar como una reorganización libre de impuestos, una transacción debe cumplir con ciertos requisitos, que varían mucho según la forma de la transacción. permite al comprador utilizar acciones con derecho a voto o acciones sin derecho a voto Acciones ¿Qué es una acción? Una persona que posee acciones en una empresa se denomina accionista y es elegible para reclamar parte de los activos y ganancias residuales de la empresa (en caso de que la empresa se disuelva). Los términos "acciones", "acciones" y "capital social" se utilizan indistintamente. , acciones ordinarias o acciones preferentes, o incluso otros valores. También permite que el comprador use más efectivo en la contraprestación total porque la ley no estipula una cantidad máxima de efectivo que se puede usar. Sin embargo, al menos el 50% de la contraprestación debe ser acciones de la corporación adquirente.Además, en una reorganización de Tipo A, la corporación adquirente puede optar por no comprar todos los activos del objetivo. Por ejemplo, el acuerdo podría estructurarse para permitir que el objetivo venda ciertos activos por separado y los excluya de esta transacción.
En los casos en que al menos el 50% de las acciones del postor se utilice como contraprestación, pero se utilicen otras consideraciones, como efectivo, deuda o valores no patrimoniales, la transacción puede estar parcialmente sujeta a impuestos. Los impuestos sobre las ganancias de capital deben pagarse sobre las acciones que se canjearon por una contraprestación no patrimonial, mientras que los impuestos se difieren para las acciones que se canjearon por acciones. Derechos y garantías Opción sobre acciones Una opción sobre acciones es un contrato entre dos partes que le da al comprador el derecho de comprar o vender acciones subyacentes a un precio predeterminado y dentro de un período de tiempo específico. Un vendedor de opciones sobre acciones se denomina emisor de opciones, donde al vendedor se le paga una prima del contrato comprado por el comprador de opciones sobre acciones. que son convertibles en valores de renta variable de la empresa licitadora se clasifican generalmente como gravables.
Continuidad de intereses
Una reorganización de Tipo A debe cumplir con el requisito de continuidad de intereses. Es decir, los accionistas de la empresa adquirida deben recibir suficientes acciones de la empresa adquirente para que tengan un interés financiero continuo en el comprador.
Las reorganizaciones de tipo A se utilizan con frecuencia en reorganizaciones triangulares en las que la corporación objetivo se fusiona en una subsidiaria Subsidiaria Una subsidiaria (sub) es una entidad comercial o corporación que es propiedad total o está parcialmente controlada por otra compañía, denominada matriz o compañía controladora. La propiedad está determinada por el porcentaje de acciones en poder de la empresa matriz, y esa participación en la propiedad debe ser al menos del 51%. de la sociedad adquirente. Como resultado, la corporación adquirente puede protegerse de cualquier responsabilidad asumida de la corporación objetivo mientras se beneficia de la flexibilidad de las reorganizaciones de Tipo A. Después de que se complete una reorganización de Tipo A, la corporación adquirente será propietaria de todos los activos y pasivos de la corporación objetivo, y la corporación objetivo dejará de existir.
Ventajas de una reorganización de tipo A
- La reorganización de tipo A es flexible
- La consideración no necesita ser acciones con derecho a voto
- Se puede transferir dinero u otra propiedad sin descalificar la transacción, siempre y cuando se cumpla con la "continuidad de interés" (al menos el 50% de la contraprestación utilizada en la reorganización debe ser acciones)
Desventajas
- Los accionistas de cualquiera de las entidades pueden disentir; en la mayoría de los estados, sus acciones deben canjearse
- La entidad adquirente debe asumir todas las responsabilidades de Target
Recursos adicionales
Gracias por leer esta guía de reorganizaciones de tipo A. Para continuar aprendiendo y desarrollando su carrera como analista financiero, le recomendamos estos recursos adicionales:
- Métodos de valoración Métodos de valoración Al valorar una empresa como empresa en funcionamiento, se utilizan tres métodos de valoración principales: análisis DCF, empresas comparables y transacciones precedentes. Estos métodos de valoración se utilizan en banca de inversión, investigación de acciones, capital privado, desarrollo corporativo, fusiones y adquisiciones, adquisiciones apalancadas y finanzas.
- Guía de modelado financiero Guía gratuita de modelado financiero Esta guía de modelado financiero cubre consejos de Excel y mejores prácticas sobre supuestos, impulsores, pronósticos, vinculación de los tres estados, análisis DCF, más
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- Guía de modelado DCF Guía gratuita de capacitación sobre el modelo DCF Un modelo DCF es un tipo específico de modelo financiero que se utiliza para valorar una empresa. El modelo es simplemente un pronóstico del flujo de caja libre sin apalancamiento de una empresa.
