Una oferta no vinculante, también conocida como oferta indicativa, se utiliza en un proceso de venta para establecer los términos de un trato entre el vendedor y el comprador. Sirve como un "acuerdo para llegar a un acuerdo" entre las dos partes. A través del documento, el comprador expresa un interés. Expresión de interés (EOI) Una expresión de interés (EOI) es uno de los documentos de la transacción inicial que el comprador comparte con el vendedor en un posible acuerdo de M&A. La EOI indica un serio interés por parte del comprador de que su empresa estaría interesada en pagar una determinada valoración y adquirir la empresa del vendedor a través de una oferta formal. adquirir el objetivo, pero el acuerdo no tiene la intención de ser legalmente vinculante y, por lo tanto, no constituye un compromiso contractual vinculante para llevar a cabo la transacción hasta el final.A menudo se utiliza para mantener las discusiones y negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Una obligación vinculante solo entra en vigor cuando las dos partes acuerdan y firman un acuerdo definitivo Acuerdo de compra definitiva Un Acuerdo de compra definitivo (DPA) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusión, adquisición , desinversión, empresa conjunta o alguna forma de alianza estratégica. Es un contrato mutuamente vinculante que indica que la oferta es legalmente vinculante. Una oferta no vinculante sirve como una herramienta útil para mostrar si el vendedor y el comprador comparten términos y opiniones similares sobre la transacción.
Un comprador potencial debe hacer una oferta no vinculante lo más atractiva posible para diferenciarse de otros compradores. La oferta debe demostrar la capacidad del comprador para cumplir con los términos requeridos por el vendedor. La oferta debe tener un precio razonable para mostrarle al vendedor que posee la capacidad financiera para completar la transacción dentro de un plazo determinado. Cronograma de la transacción de capital privado Hay varios pasos involucrados en un cronograma de la transacción de capital privado. El siguiente diagrama muestra los diferentes pasos en una transacción de fusiones y adquisiciones, que incluyen la firma de un acuerdo de confidencialidad, el modelo financiero y la valoración y la generación de un informe de calidad de ganancias. .
Componentes de una oferta no vinculante
Una oferta típica sin compromiso incluye los siguientes componentes:
1. Precio indicativo
El comprador potencial debe indicar claramente el precio que está dispuesto a pagar para adquirir el objetivo. El precio puede indicarse como una cifra específica o un rango de precios con el que el oferente se sienta cómodo.
El comprador puede proporcionar un resumen que describa cómo obtuvo el precio y las suposiciones hechas para llegar al precio. La información adicional ayuda al comprador a comprender las diferentes ofertas de precios y a tomar una decisión sobre los rangos de precios con los que se siente más cómodo.
2. Condicionalidad
La oferta no vinculante debe describir las condiciones que el vendedor y el comprador deben cumplir durante el proceso. Las condiciones incluyen aprobaciones internas y cualquier requisito reglamentario que las partes deban cumplir. Por ejemplo, el comprador debe llevar a cabo la diligencia debida Diligencia debida La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible trato u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes e información financiera, y para verificar cualquier otra cosa que se haya planteado durante una transacción. Acuerdo de M&A o proceso de inversión. La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato. sobre el comprador para determinar si existen cuestiones legales o financieras que obstaculicen el progreso de la transacción. Las condiciones también pueden requerir la divulgación de toda la información relacionada con la empresa en venta, como demandas,historial financiero y cualquier obligación que el nuevo propietario deba cumplir en el futuro.
Para la venta de equipo especializado o técnico, la oferta no vinculante puede requerir que el vendedor brinde soporte durante un cierto período para garantizar que el equipo funcione sin problemas. El apoyo puede incluir el traslado de ciertos especialistas u operadores de máquinas con el equipo de destino para permitir una transición fácil.
3. Problemas de tiempo
La oferta no vinculante debe revelar cualquier problema material relacionado con la transacción que requiera que se complete dentro de un período determinado. Por ejemplo, cuando los propietarios de una empresa se jubilan, pueden preferir compradores que estén dispuestos a completar la transacción antes o en una fecha específica.
Un comprador que esté interesado en adquirir el objetivo debe revelar claramente su capacidad para completar la transacción antes de la duración preferida para obtener una ventaja competitiva sobre otros compradores potenciales.
4. Acuerdo definitivo
La oferta no vinculante debe hacer referencia a los documentos de la transacción que se firmarán para formalizar la transacción. Si el comprador se compromete a ver la transacción hasta el final, debe solicitar su inclusión en la documentación para aumentar las posibilidades de éxito.
El comprador también debe señalar sus expectativas de otras partes de la transacción que deben incluirse en la documentación final para formalizar la transacción.
5. Estado de la oferta indicativa
Una oferta indicativa debe incluir una redacción clara que indique si la oferta es legalmente vinculante o no. Aunque algunos aspectos de la oferta, como la sección sobre confidencialidad, son vinculantes, otras secciones, como el precio indicativo y la oferta en sí, deben distinguirse como no vinculantes. También debe indicar que el comprador puede desistir libremente del contrato en cualquier momento antes de la firma del contrato definitivo.
6. Confidencialidad
La oferta no vinculante debe incluir la garantía de que la oferta ofrecida por el comprador potencial será confidencial. Sin embargo, debe indicar el tipo de información que se divulgará para facilitar el proceso de venta y que puede estar exenta de los requisitos de confidencialidad.
7. Costos
La oferta no vinculante debe proporcionar una explicación sobre las condiciones de pago de la oferta y cualquier contraprestación no monetaria que el vendedor esté dispuesto a aceptar, por ejemplo, el monto de los pagos en efectivo y la cantidad de acciones que se proponen como contraprestación transacción.
El comprador debe revelar la fuente anticipada de fondos para financiar la transacción y cualquier momento requerido antes de asegurar todos los fondos. La sección de costos también puede hacer referencia a la parte que asumirá el costo de manejar la documentación y si existen costos compartidos.
Usos de una oferta no vinculante
Una oferta no vinculante se utiliza de las siguientes formas:
1. Aclarar los términos esenciales de una negociación.
La oferta no vinculante sirve como una forma para que las partes negociadoras aclaren algunas cuestiones fundamentales de las negociaciones antes de destinar recursos sustanciales a la transacción. Por ejemplo, el comprador puede estar interesado en adquirir un porcentaje sustancial de las acciones del comprador como parte de la contraprestación. La oferta no vinculante proporciona información sobre las condiciones de pago.
2. Anuncie que dos partes están negociando
En las transacciones comerciales, las partes de una fusión o adquisición pueden utilizar una oferta no vinculante para anunciar que están negociando con el objetivo de comprar o adquirir otra empresa. En los Estados Unidos, las empresas públicas involucradas en un acuerdo de fusión o adquisición deben presentar una carta de intención / oferta no vinculante ante la Comisión de Bolsa y Valores.
3. Salvaguardar las negociaciones
Una oferta no vinculante sirve como protección para las partes negociadoras en caso de que el trato colapse durante la negociación. Una oferta no vinculante significa que la transacción no es legalmente vinculante y cualquiera de las partes puede retirarse voluntariamente del contrato antes de la firma de la oferta vinculante.
Recursos adicionales
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- Plantilla de hoja de términos y condiciones Plantilla de hoja de términos Descargue nuestro ejemplo de plantilla de hoja de términos. Una hoja de términos describe los términos y condiciones básicos de una oportunidad de inversión y un acuerdo no vinculante
