¿Qué es Full Ratchet?

El trinquete completo es una disposición que protege una opción Opciones: Calls y Puts Una opción es una forma de contrato derivado que le da al tenedor el derecho, pero no la obligación, de comprar o vender un activo en una fecha determinada (fecha de vencimiento) en un precio especificado (precio de ejercicio). Hay dos tipos de opciones: llamadas y ventas. Las opciones estadounidenses pueden ejercerse en cualquier momento titular o convertible Bono convertible Un bono convertible es un tipo de garantía de deuda que otorga al inversor el derecho o la obligación de intercambiar el bono por un número predeterminado de acciones de la empresa emisora ​​en determinados momentos de la vida de un bono. Un bono convertible es un tenedor de valores híbridos, de cualquier dilución de su inversión en rondas posteriores de financiación.La disposición garantiza que si una inversión de capital vendida en una ronda de financiamiento subsiguiente disminuye el porcentaje de propiedad de capital del inversionista original, entonces será compensado recibiendo acciones adicionales suficientes para mantener su porcentaje de propiedad en su nivel original.

Imagen de trinquete completa

Después del ajuste, se deben emitir nuevas acciones al inversionista, sin requerirle que realice ningún pago adicional. El inversor conserva su porcentaje original de propiedad; lo que cambia es la cantidad de acciones que posee.

Trinquete completo - Disposición anti-dilución

Esta disposición contra la dilución protege a los inversores de la dilución causada por la emisión de nuevas acciones a un precio inferior al de la inversión original del inversor. Tales diluciones son comunes en empresas que tienen tablas de capitalización Plantilla de tabla de capitalización Esta plantilla de tabla de capitalización es una herramienta útil para que una empresa de nueva creación o una empresa en etapa inicial enumere todos los valores de la empresa. Una tabla de límites es una hoja de cálculo para una empresa de nueva creación o una empresa en etapa inicial que enumera todos los valores de la empresa, como acciones ordinarias, acciones preferentes, warrants, quién los posee y que incluye una gran cantidad de opciones Opciones: Calls y Puts Una opción es una forma de contrato de derivados que otorga al tenedor el derecho, pero no la obligación, de comprar o vender un activo en una fecha determinada (fecha de vencimiento) a un precio específico (precio de ejercicio).Hay dos tipos de opciones: llamadas y ventas. Las opciones estadounidenses pueden ejercerse en cualquier momento y los valores convertibles. El objetivo principal de la disposición es proteger a los accionistas existentes de una dilución de la inversión de capital del inversor. Ajusta el precio de conversión de las acciones preferentes a acciones comunes Acciones comunes Las acciones comunes son un tipo de valor que representa la propiedad del capital social en una empresa. Hay otros términos, como acciones ordinarias, acciones ordinarias o acciones con derecho a voto, que son equivalentes a las acciones ordinarias. y refleja el nuevo precio de ronda.Ajusta el precio de conversión de las acciones preferentes a acciones comunes Acciones comunes Las acciones comunes son un tipo de valor que representa la propiedad del capital social de una empresa. Hay otros términos, como acciones ordinarias, acciones ordinarias o acciones con derecho a voto, que son equivalentes a las acciones ordinarias. y refleja el nuevo precio de ronda.Ajusta el precio de conversión de las acciones preferentes a acciones comunes Acciones comunes Las acciones comunes son un tipo de valor que representa la propiedad del capital social de una empresa. Hay otros términos, como acciones ordinarias, acciones ordinarias o acciones con derecho a voto, que son equivalentes a las acciones ordinarias. y refleja el nuevo precio de ronda.

Los principales tipos de provisión anti-dilución son el trinquete completo y el promedio ponderado.

Ejemplo

Suponga que la Compañía ABC tiene 1,000,000 de acciones en circulación, de las cuales 100,000 acciones son propiedad del Inversor X. Con un precio de mercado actual por acción de $ 10, la compañía está valorada en $ 10,000,000. La participación del inversionista X en la compañía está valorada en $ 1,000,000, lo que se traduce en una participación del 10% en la Compañía ABC.

En una nueva emisión de acciones, la empresa ofrece 500.000 nuevas acciones al público. Esto eleva el total de acciones de la Compañía ABC a 1,500,000 y la valoración total a $ 15,000,000. La nueva emisión de acciones diluye la participación del Inversor X en la empresa (100.000 acciones) del 10% al 6,67%.

Si el Inversor X desea mantener su porcentaje original de propiedad, entonces tendrá una disposición de trinquete completa adjunta a su inversión de capital original en la Compañía ABC.

¿Cómo funciona un trinquete completo?

El objetivo del trinquete completo es garantizar que los inversores actuales mantengan el mismo porcentaje de propiedad en caso de que una empresa cree nuevas rondas de financiación. Evita que la participación original de los accionistas se diluya con la emisión de nuevas acciones para suscribirlas. Los accionistas mantienen su participación sin incurrir en costos adicionales.

Esto se logra reduciendo el precio de conversión para permitir a los inversores convertir sus acciones preferidas en un porcentaje determinado de las acciones ordinarias. El precio de conversión se ajusta para reflejar el precio de conversión de las acciones emitidas en rondas posteriores.

Los accionistas actuales se benefician de la provisión de no dilución ya que están protegidos de las pérdidas asociadas a las nuevas rondas de financiación. Por otro lado, los nuevos accionistas sienten todos los efectos de la dilución ya que el valor de su participación se vuelve inferior al de los accionistas actuales.

Un posible efecto negativo de las disposiciones contra la dilución es que pueden hacer menos probable que los inversores originales contribuyan en rondas de financiación posteriores. Siempre que los inversores estén satisfechos con la cantidad porcentual de su inversión de capital original, pueden estar seguros de que su posición de capital no se diluirá. No se les incentiva a comprar acciones adicionales.

Continuar Ejemplo

La empresa ABC planea iniciar otra ronda de financiamiento para respaldar sus planes de expansión. La estructura financiera actual es la siguiente:

Acciones comunes: 1,000,000

Acciones preferentes Ronda 1 ($ 1 / acción): 500.000

Acciones preferentes Ronda 2 ($ 2 / acción): 1,000,000

ABC proyecta emitir otra ronda de financiamiento (ronda 3) de $ 0.5 por acción, con un plan para recaudar $ 1,000,000. Esto significa que emitirán 2.000.000 de acciones adicionales. Sin la cláusula antidilución de trinquete completo, el inversor X vería su inversión de capital en la empresa considerablemente diluida, ya que la cantidad total de acciones ordinarias de la empresa ha aumentado de un millón de acciones a tres millones de acciones.

La Compañía ABC debe ajustar las acciones que poseen los accionistas preferentes en la ronda 1 y la ronda 2 para evitar la dilución de su participación. Esto significa que las acciones preferentes en la ronda 1 emitidas a un precio de $ 1 / acción y las acciones preferidas en la ronda 2 emitidas a un precio de $ 2 cada una se ajustarán al precio de $ 0.50 / acción de las nuevas acciones emitidas en la tercera ronda. de financiación. En resumen, el Inversor X puede convertir sus acciones preferidas en la cantidad de acciones ordinarias que igualarán su participación en el capital original en términos de porcentaje de propiedad.

En este caso, el Inversor X recibe ajustes, de acuerdo con la disposición anti-dilución, de la siguiente manera:

Ajuste de la ronda 1 de acciones preferidas:

El $ 1 / acción se reduce a $ 0.50 / acción al convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias. Esto produce una relación de conversión de 2: 1. Por lo tanto, las 100,000 acciones preferentes que posee el Inversor X de la primera ronda se convierten en 200,000 acciones ordinarias, sin costo adicional.

Ajuste de acciones preferentes de la Ronda 2:

El precio de $ 2 / acción para las acciones preferidas en la ronda 2 se ajusta al precio de $ 0.5 / acción de las nuevas acciones preferidas en la ronda 3. La relación de conversión aquí es 4: 1.

Desventajas de Full Ratchet

La inclusión de una disposición de trinquete completa en los documentos constitutivos de la empresa puede disuadir a algunos posibles nuevos inversores de invertir en la empresa. La empresa parecerá menos atractiva para invertir, ya que la disposición contra la dilución solo protege a los accionistas actuales y coloca cualquier carga de dilución sobre los nuevos accionistas.

Sin embargo, este riesgo se considera mínimo, ya que los nuevos inversores no están sufriendo ninguna pérdida real, simplemente no están recibiendo los beneficios adicionales que disfruta el Inversor X original.

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