La prima de control se refiere a una cantidad que un comprador está dispuesto a pagar en exceso del valor justo de mercado de las acciones para obtener una participación mayoritaria en una empresa que cotiza en bolsa Empresa privada frente a empresa pública La principal diferencia entre una empresa privada y una pública es que las acciones de una empresa pública se negocian en una bolsa de valores, mientras que las acciones de una empresa privada no. . Un comprador que paga una prima de control obtiene acceso a los flujos de efectivo de la empresa, las operaciones diarias y el control de la estrategia de la empresa Estrategia corporativa La estrategia corporativa se enfoca en cómo administrar los recursos, el riesgo y el rendimiento en una empresa, en lugar de mirar en las ventajas competitivas en la estrategia empresarial. Determinar cuánto ofrecer como prima de control, también conocida como prima de adquisición, es una consideración importante en las fusiones y adquisiciones.Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción.
Las primas de control son populares durante la adquisición Adquisición hostil Una adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por otra empresa (conocida como adquirente) yendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo, ya sea mediante una oferta pública o mediante voto por poder. La diferencia entre una oferta hostil y una amistosa, donde las grandes empresas adquieren una gran cantidad de acciones para obtener el control de propiedad del objetivo. Por lo general, las primas de control pueden estar en el rango del 20% al 30% del precio actual de las acciones del objetivo y, a veces, pueden llegar hasta el 70%.
Razones para una prima de control
Los accionistas que poseen una gran parte de las acciones de la empresa pueden determinar la dirección de la empresa, y los accionistas minoritarios ejercen una influencia mínima en las actividades de la empresa. Algunas de las decisiones que toman los accionistas mayoritarios incluyen:
- Seleccione la gerencia y establezca su compensación
- Registrar acciones para una oferta pública
- Liquidar, vender o fusionar la empresa
- Comprar, vender y pignorar activos
- Declarar dividendos Dividendo Un dividendo es una parte de las ganancias y ganancias retenidas que una empresa paga a sus accionistas. Cuando una empresa genera ganancias y acumula ganancias retenidas, esas ganancias pueden reinvertirse en el negocio o pagarse a los accionistas como dividendo.
- Realizar distribuciones de capital
- Ingresar y controlar contratos
Cuando el mercado percibe que la rentabilidad de una empresa pública no se está maximizando, la estructura de capital Estructura de capital La estructura de capital se refiere a la cantidad de deuda y / o capital que emplea una empresa para financiar sus operaciones y financiar sus activos. La estructura de capital de una empresa no es óptima, o el valor del objetivo puede mejorarse, el adquirente puede estar dispuesto a pagar una prima por encima del precio establecido actualmente por los participantes del mercado. La prima pagada para adquirir una entidad puede ser sustancial si el objetivo posee activos como propiedad intelectual o bienes raíces que el adquirente desea.
Sin embargo, si la empresa está en una tendencia a la baja y se enfrenta al riesgo de quiebra, quiebra es el estado legal de una entidad humana o no humana (una empresa o agencia gubernamental) que no puede pagar sus deudas pendientes a los acreedores. , pagar una prima de control sería imprudente porque el adquirente necesitaría invertir muchos fondos para revertir las operaciones comerciales del objetivo.
Monto de la prima de control
El monto de las primas de control que un adquirente debe pagar para obtener el control del objetivo depende de si el comprador puede mejorar el valor de la empresa. En la mayoría de los casos, es necesaria una prima de control cuando los flujos de efectivo y las ganancias del objetivo no se maximizan. Por ejemplo, si una empresa objetivo se gestiona correctamente y una nueva propiedad no creará valor adicional, no sería necesaria una prima de control.
La cantidad que un nuevo propietario potencial está dispuesto a pagar como prima de control depende del valor incremental que se pueda generar en la empresa objetivo. El tamaño de la prima está influenciado por varios factores, como el potencial para aumentar el valor del objetivo, la competencia de otros compradores, así como las opiniones y necesidades financieras de los accionistas actuales.
Si el inversor compra al menos el 51% de las acciones del objetivo con una prima de control, obtiene el poder de dirigir el negocio de la forma que crea conveniente. Por otro lado, si el adquirente compra el 35% de una empresa con múltiples accionistas, es posible que no obtenga el control absoluto, pero tiene una mejor oportunidad de controlar a los otros inversores.
Ejemplo de Control Premium
Suponga que la Compañía ABC reportó un EBITDA de $ 1,000,000 y sus acciones se cotizan a un EV / EBITDA de 5x. Esto colocará la valoración de la empresa en $ 5,000,000 sobre un valor de empresa. Valor de empresa. Valor de empresa, o Valor de empresa, es el valor total de una empresa igual a su valor de capital, más deuda neta, más cualquier interés minoritario, utilizado en la valoración. Considera el valor de mercado completo en lugar de solo el valor de las acciones, por lo que se incluyen todos los intereses de propiedad y las reclamaciones de activos tanto de la deuda como de las acciones. base. El comprador potencial cree que el valor de EBITDA de la Compañía ABC se puede aumentar a $ 1,500,000 ajustando la compensación ejecutiva o quitando al CEO de la compañía después de la finalización de la adquisición.
El cambio aumentará la valoración de la empresa a $ 7,500,000 ($ 1,500,000 x 5). Los $ 2,500,000 ($ 7,500,000 - $ 5,000,000) representan el valor de la prima de control para la empresa objetivo.
Adquisición de primas en modelos financieros
A continuación se muestra una captura de pantalla del curso de modelado de fusiones y adquisiciones de Finance que detalla cómo calcular y modelar una prima de control para una adquisición.
Justificaciones para una prima de control
Existen varias justificaciones para pagar una prima de control por una empresa objetivo:
Sinergia percibida de la empresa combinada
La sinergia se refiere a los beneficios derivados del trabajo conjunto de dos o más empresas para un mayor efecto. Cuando dos empresas se combinan para trabajar en el mismo objetivo, se benefician de dos formas de sinergias: sinergia operativa y sinergia financiera. La sinergia operativa incluye reducciones de costos debido a economías de escala mejoradas, mientras que la sinergia financiera se refiere a la capacidad de generar más ingresos y expandir el alcance del mercado a través de la integración horizontal.
Por ejemplo, la empresa A es una empresa farmacéutica con sólidas redes de distribución en América del Norte, Canadá y Europa. La empresa A está dispuesta a pagar una prima de control por la empresa B, una empresa farmacéutica con sólidas redes de distribución en Asia y Australia. Cada una de las empresas puede utilizar las redes de distribución de sus contrapartes para aumentar la distribución de sus productos y beneficiarse de las sinergias operativas y financieras.
Subvalorado por el mercado
Una adquirente puede pagar una prima de control más alta si percibe que la empresa objetivo está infravalorada. En tales escenarios, la empresa puede ser adquirida si la subvaloración del mercado es mayor que el alza que se aplica cuando se hace una oferta. Si el adquirente posee suficientes datos para respaldar la valuación, puede pagar un precio superior siempre que el costo de adquisición no exceda la valuación.
Los compradores potenciales deben desarrollar un plan concreto para garantizar que las sinergias y los beneficios potenciales de implementar la adquisición se puedan convertir en el valor real. La mayoría de los adquirentes implementan estas estrategias de adquisición en un período breve para evitar que el mercado despierte, lo que puede generar competencia innecesaria.
Administración deficiente
Un adquirente puede considerar pagar una prima de control si percibe que reemplazar a la gerencia de la empresa puede aumentar el valor de la empresa. El adquirente puede tener una percepción baja de la administración y al adquirir la empresa con una prima, puede disfrutar de varios beneficios al instituir mejores mecanismos de dirección y control en el objetivo. Si el desempeño del equipo de administración es superior al promedio y su remuneración es superior a la tasa de mercado vigente, la adquirente puede considerar reemplazarlos con otros ejecutivos de igual capacidad pero a costos reducidos.
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