¿Qué es la Cláusula de Ajuste Antidilución?

La cláusula de ajuste anti-dilución es una disposición contenida en un acuerdo de garantía o fusión. La cláusula anti-dilución otorga a los inversores actuales el derecho a mantener su porcentaje de propiedad en la empresa mediante la compra de un número proporcional de nuevas acciones en una fecha futura cuando se emitan los valores.

Cláusula de ajuste anti-dilución

En ausencia de la cláusula de ajuste anti-dilución en el acuerdo de garantía, los accionistas existentes están expuestos a una disminución en el porcentaje de propiedad, así como a una pérdida en el valor de su participación en acciones.

Resumen

  • Una cláusula de ajuste anti-dilución está contenida en un acuerdo de compra de valores.
  • Permite a los accionistas actuales mantener su porcentaje de propiedad comprando un número proporcional de acciones cuando se emiten nuevos valores.
  • En ausencia de una cláusula de ajuste anti-dilución, un aumento en el número de acciones en circulación hace que cada acción sea menos valiosa.

¿Qué es la dilución?

La dilución tiene lugar cuando aumenta el número de acciones en circulación, lo que resulta en una reducción del porcentaje de propiedad. Las nuevas emisiones de acciones aumentan el número de acciones en circulación al tiempo que disminuyen la participación de propiedad de los accionistas actuales.

Por ejemplo, suponga que XYZ Limited tiene 1,000 acciones en circulación, de las cuales el inversionista A posee 350 acciones. Significa que el inversor A posee el 35% de las acciones de la empresa. En la segunda ronda de financiación Financiación Serie B La financiación Serie B (también conocida como financiación serie B o financiación serie B) es una de las etapas del proceso de captación de capital de una startup. Básicamente, la ronda de la serie B es la tercera etapa del financiamiento inicial y la segunda etapa del financiamiento del capital de riesgo. , la empresa emite 1.000 acciones adicionales para suscripción a nuevos inversores a fin de obtener capital para la expansión.

Significa que la participación del inversor A disminuirá al 17,5%, mientras que el número de acciones en circulación aumentará a 2.000 acciones. Si las nuevas acciones se emiten a un costo inferior al que pagaron originalmente los inversores actuales, el valor de las acciones en poder de los inversores iniciales disminuirá.

Tipos de disposiciones contra la dilución

Hay dos tipos principales de disposiciones antidilución que los inversores pueden utilizar para protegerse contra los efectos diluyentes de futuras emisiones de acciones. Incluyen:

1. Disposición anti-dilución basada en precios

Cuando una empresa emite nuevas acciones para su suscripción al público, esta emisión se considera un medio de diluir el valor de las acciones en poder de los accionistas iniciales. Un acuerdo anti-dilución basado en el precio protege a los inversores de la futura emisión de acciones a un precio inferior al que pagaron los inversores iniciales.

Cuando los inversores disfrutan de una protección activa contra la dilución basada en el precio, el estatuto de la empresa incluirá una fórmula de conversión para convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias. La tasa de conversión para una ronda de financiación de la Serie A Financiación de la Serie A La financiación de la Serie A (también conocida como ronda de la serie A o financiación de la serie A) es una de las etapas del proceso de obtención de capital por parte de una startup. Básicamente, la ronda de la serie A es la segunda etapa de la financiación inicial y la primera etapa de la financiación de capital de riesgo. suele ser el precio de emisión original de la acción dividido por el precio de conversión, con ambos precios fijados al precio por acción que la empresa vende a los inversores de su emisión Serie A. Si ocurre una ronda a la baja, la tasa de conversión se reducirá, lo que aumentará la tasa de conversión de la Serie A a acciones comunes.

El ajuste de protección antidilución basado en el precio adopta las dos formas siguientes:

Promedio ponderado : al determinar el índice de conversión en una ronda descendente, el ajuste del promedio ponderado considera el precio más bajo y el número de nuevas acciones emitidas en la ronda descendente. El método utiliza una fórmula para reflejar con precisión el efecto diluyente de la emisión de nuevas acciones. Una fórmula de promedio ponderado de base amplia toma en cuenta el capital completamente diluido de la empresa para disminuir los efectos de la dilución para los accionistas comunes.

El capital totalmente diluido asume la conversión de todos los valores convertibles como opciones sobre acciones, warrants, todas las acciones preferentes, etc. Una fórmula de promedio ponderado de base estrecha incluye solo las acciones en circulación y excluye los valores convertibles.

Trinquete completo : El ajuste anti-dilución de trinquete completo se considera perjudicial para los fundadores y otros accionistas comunes tempranos porque reduce el precio de conversión al precio más bajo al que se emiten las acciones después de la emisión de acciones preferentes. No tiene en cuenta el número de acciones emitidas.

Por ejemplo, con una tasa de conversión de $ 0.50, un inversionista con una acción preferida terminará con el doble de acciones ordinarias al momento de la conversión. La disposición antidilución de trinquete completa es rara debido a la carga que pesa sobre los fundadores e inversores iniciales de la empresa.

2. Ajuste contractual anti-dilución

Un ajuste contractual anti-dilución es un acuerdo entre los inversores iniciales y la empresa, en el que la empresa acuerda emitir acciones ordinarias adicionales a los inversores para mantener su porcentaje de propiedad en la empresa hasta que la empresa obtenga el capital requerido. Protege a los accionistas de la dilución de su participación en la propiedad de nuevas emisiones de acciones en el futuro.

Se realiza independientemente del precio al que se vendan las nuevas emisiones de acciones. Si el ajuste de protección antidilución no finaliza cuando la empresa recauda la siguiente ronda de financiación, nuevos inversores ángeles Inversor ángel Un inversor ángel es una persona o empresa que proporciona capital para empresas de nueva creación a cambio de acciones de propiedad o deuda convertible. Pueden proporcionar una inversión única o una inyección de capital continua para ayudar a la empresa a pasar por las difíciles etapas iniciales. puede exigir que la empresa consiga que los inversores individuales acepten rescindir los derechos de protección antes de que puedan invertir en la empresa.

Importancia de la cláusula de ajuste anti-dilución

Hay varios beneficios de incluir una cláusula de ajuste anti-dilución en el estatuto de la compañía. Los beneficios incluyen:

1. Protege el capital de los inversores

Los inversores ponen su dinero en una inversión con la esperanza de que aumente el valor de la cartera y que también aumenten los rendimientos atribuibles a ellos. Sin embargo, a veces, no siempre es así, ya que las condiciones del mercado pueden resultar en valoraciones más bajas de lo que esperan los inversores. Afectará su participación en la propiedad de la empresa.

La disposición contra la dilución protege a los inversores de tales incertidumbres en las que la empresa puede pedir prestados más fondos a un costo menor en perjuicio de los inversores iniciales.

2. Protege el valor de las acciones ordinarias de una empresa.

La inclusión de una cláusula de ajuste antidilución en los estatutos corporativos Estatutos de la Compañía Los estatutos de la compañía son las reglas que rigen cómo se administra una empresa y uno de los primeros elementos que debe establecer la junta directiva en el momento en que se inicia una empresa. Dichos estatutos se crean generalmente después de que se presentan los artículos de incorporación, lo que alienta a la empresa a buscar valoraciones más altas en nuevas rondas de financiamiento. También sirve como un incentivo para que la empresa cumpla continuamente los hitos determinados por los inversores, como los objetivos de ingresos y otros objetivos de crecimiento, con el fin de aumentar el valor de sus acciones ordinarias.

Más recursos

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  • Derechos de arrastre Derechos de arrastre Los derechos de arrastre (también denominados "arrastres" o disposiciones de arrastre) son derechos que otorgan a los propietarios mayoritarios el derecho de obligar a los propietarios minoritarios a participar en la venta de una empresa. Los derechos otorgan a los propietarios mayoritarios la posibilidad de vender toda la empresa según los términos y condiciones que deseen.
  • Adquisiciones amistosas frente a adquisiciones hostiles Adquisiciones amistosas frente a adquisiciones hostiles En las fusiones y adquisiciones, a menudo existe confusión entre adquisiciones amistosas y adquisiciones hostiles. La diferencia radica únicamente en la forma en que se adquiere la empresa. En una adquisición amistosa, el directorio de la empresa objetivo aprueba la propuesta de adquisición y ayuda a implementarla.
  • Derechos de participación prorrateados Derechos de participación prorrateados Los derechos de participación prorrateados, o derechos de inversión prorrateados, garantizan a los inversores existentes el derecho a participar en futuras actividades de recaudación de fondos. Pro-
  • Cláusula de derechos de redención Cláusula de derechos de redención La cláusula de derechos de redención le da al dueño de una propiedad el derecho a reclamar su propiedad durante una subasta de ejecución hipotecaria. La cláusula a menudo se incluye en un contrato de hipoteca. Los derechos de redención permiten al prestatario evitar la ejecución hipotecaria de la propiedad pagando todos los gravámenes o impuestos atrasados ​​sobre la propiedad.

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