¿Qué es una cláusula de conversión automática?

Una cláusula de conversión automática es una disposición que permite el intercambio automático de acciones preferentes o deuda convertible por acciones ordinarias de una empresa. La conversión se considera automática u obligatoria porque no requiere el voto de la junta directiva Junta directiva Una junta directiva es esencialmente un panel de personas que son elegidas para representar a los accionistas. Toda empresa pública tiene la obligación legal de instalar una junta directiva; Las organizaciones sin fines de lucro y muchas empresas privadas, aunque no están obligadas a hacerlo, también establecen una junta directiva. para que se lleve a cabo la conversión.

Cláusula de conversión automática

Por ejemplo, un inversionista puede poseer acciones preferentes Acciones preferentes Las acciones preferentes (acciones preferentes, acciones preferentes) son la clase de propiedad de acciones en una corporación que tiene un derecho de prioridad sobre los activos de la compañía sobre las acciones ordinarias. Las acciones son más senior que las acciones ordinarias, pero son más junior en relación con la deuda, como los bonos. en una empresa de nueva creación con una opción de conversión automática de las acciones preferentes en acciones ordinarias al ocurrir un evento específico. La conversión ocurrirá en base a una tasa de conversión proporcionada en el acuerdo de compra de valores.

¿Cómo funciona la conversión automática?

Cuando una empresa está recaudando capital, puede optar por emitir acciones o deuda. Cuando la empresa elige emitir acciones, permite al público comprar acciones de la empresa y poseer una participación en la empresa equivalente a su proporción de acciones. A cambio, la empresa puede pagar dividendos al final de un período financiero, que depende de la apreciación del precio de las acciones de la empresa.

Una alternativa a la emisión de acciones es emitir deuda pública. Un ejemplo de deuda son los bonos que pagan intereses periódicos a los tenedores de bonos. El interés se calcula como un porcentaje del monto principal, que se puede acordar al momento de comprar los bonos. La elección de optar por acciones o deuda depende del costo de cada opción, así como de la accesibilidad.

Una empresa también puede decidir emitir valores híbridos que combinen tanto deuda como capital. Un valor híbrido Valores híbridos Los valores híbridos son instrumentos de inversión que combinan las características de las acciones y los bonos puros. Los valores tienden a ofrecer un rendimiento más alto que los valores de renta fija pura como los bonos, pero un rendimiento más bajo que los valores de renta variable pura como las acciones. permite a los inversores comprar un bono que incluye una cláusula de conversión automática. La cláusula hace que el valor se convierta en acciones ordinarias en un período futuro predeterminado. Un valor híbrido garantiza al inversor pagos periódicos de intereses sobre la deuda hasta la fecha de conversión, después de la cual obtendrá dividendos sobre las acciones ordinarias.

Derechos de conversión opcionales vs automáticos

Los derechos de conversión brindan a un inversionista el beneficio de cambiar su deuda convertible Bono convertible Un bono convertible es un tipo de garantía de deuda que otorga al inversionista el derecho o la obligación de canjear el bono por un número predeterminado de acciones de la empresa emisora ​​en determinados momentos. de la vida de un bono. Un bono convertible es un valor híbrido o una acción preferida al capital del emisor del bono cuando se produce un evento específico en el futuro. Los derechos de conversión pueden ser opcionales o automáticos.

1. Derechos de conversión opcionales

Los derechos de conversión opcionales otorgan a los inversores el derecho a convertir su deuda o acciones preferentes en acciones ordinarias cuando los resultados esperados sean más ventajosos para ellos. Por ejemplo, un inversor puede optar por convertir deuda en acciones ordinarias cuando el rendimiento esperado es mayor que el rendimiento atribuible a la deuda. El inversor puede canjear el bono por un número predeterminado de acciones ordinarias cuando le resulte más ventajoso.

Por ejemplo, suponga que el inversionista A posee un certificado de bonos de $ 1,000 de ABC Limited, y es convertible en 100 acciones de ABC. El inversor A esperará hasta que el precio por acción sea de $ 10 o más para que las acciones ordinarias puedan valorarse en $ 1,000 o más.

2. Derechos de conversión obligatorios

Los derechos de conversión obligatorios requieren que la deuda o acciones preferentes se conviertan en acciones ordinarias del emisor al ocurrir ciertos eventos. La conversión automática se puede activar cuando una empresa se hace pública a través de una oferta pública inicial (IPO). Una oferta pública inicial (IPO) es la primera venta de acciones emitidas por una empresa al público. Antes de una OPI, una empresa se considera una empresa privada, generalmente con una pequeña cantidad de inversores (fundadores, amigos, familiares e inversores comerciales como capitalistas de riesgo o inversores ángeles). Conozca lo que es una oferta pública inicial a un valor total predeterminado y un valor por acción. La OPI se denomina OPI calificada en los artículos de incorporación. El precio por acción de las acciones emitidas al público para suscripción será un múltiplo (por ejemplo, 3x o 5x) del precio de las acciones preferentes.

Tasa de conversión

El índice de conversión es el número de acciones ordinarias del emisor de deuda que recibirá un accionista por cada acción preferente que posea. La relación generalmente se determina en el momento de comprar las acciones preferentes y afecta el precio relativo de las acciones híbridas. Una tasa de conversión más alta significa que los accionistas recibirán una mayor cantidad de acciones ordinarias por acción preferente. El índice de conversión se obtiene dividiendo el valor nominal. Valor nominal. El valor nominal es el valor nominal o nominal de un bono, una acción o un cupón según se indica en un bono o certificado de acciones. Es un valor estático que se determina en el momento de la emisión y, a diferencia del valor de mercado, no fluctúa de forma regular. de un bono convertible o acción preferente por el precio convertible del capital.

La fórmula se muestra a continuación:

Fórmula de precio de conversión

Por ejemplo, cuando los inversores compran un valor híbrido con componentes de deuda y de capital, recibirán pagos de intereses periódicos antes de que se lleve a cabo la conversión y se les pagará primero en caso de liquidación. Cuando el valor se convierte en acciones, los inversores recibirán derechos de voto y se beneficiarán de un aumento del precio de las acciones.

Por ejemplo, suponga que XYZ Limited emitió acciones preferentes convertibles de $ 100 con un dividendo del 8% y una tasa de conversión de cuatro. El acuerdo de compra de valores establece que la conversión automática de acciones preferentes en acciones ordinarias subyacentes solo se producirá cuando la empresa realice una oferta pública inicial. Después de que la empresa se haga pública a través de una OPI, los accionistas preferentes recibirán cuatro acciones ordinarias por cada acción preferente que posean.

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  • Costo del capital social Costo del capital social El costo del capital social es la tasa de rendimiento que requiere un accionista para invertir en una empresa. La tasa de rendimiento requerida se basa en el nivel de riesgo asociado con la inversión.
  • Financiamiento de deuda frente a capital social Deuda frente a financiamiento de capital Deuda frente a financiamiento de capital: ¿cuál es mejor para su negocio y por qué? La respuesta simple es que depende. La decisión de capital frente a deuda se basa en una gran cantidad de factores, como el clima económico actual, la estructura de capital existente de la empresa y la etapa del ciclo de vida de la empresa, por nombrar algunos.
  • Derecho prorrateado Derecho prorrateado Un derecho prorrateado es un término legal que describe el derecho, pero no la obligación, que puede otorgarse a un inversor de mantener su nivel inicial de participación porcentual en una empresa durante las rondas posteriores de financiación. .
  • Disposición de mayoría supermayoritaria Disposición de voto de supermayoría Una disposición de voto de supermayoría, una enmienda a los estatutos corporativos de una empresa, es una disposición que establece que ciertas acciones corporativas requieren mucho más que una mera mayoría, típicamente 67% -90%, aprobación de sus accionistas para aprobarse.

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