Un voto por poder irrevocable Un voto por poder es una delegación de autoridad de voto a un representante en nombre del titular original del voto. El partido que recibe la autoridad para votar se conoce como el Apoderado y el titular original del voto se conoce como el Principal. El concepto es importante en los mercados financieros y particularmente con las empresas públicas es un poder exigible otorgado por el propietario a otra parte para ejercer sus derechos de voto Acciones preferidas Las acciones preferidas (acciones preferidas, acciones preferenciales) son la clase de propiedad de acciones en una corporación que un derecho de prioridad sobre los activos de la empresa sobre las acciones ordinarias. Las acciones son más senior que las acciones ordinarias, pero son más junior en relación con la deuda, como los bonos. de forma independiente, sin requerir su consentimiento en cada ocasión. Normalmente, la mayoría de los proxies son revocables,pero algunos acuerdos pueden incluir cláusulas específicas que requieren que el poder sea irrevocable durante un período específico. El propietario de las acciones Acciones preferentes Las acciones preferentes (acciones preferentes, acciones preferentes) son la clase de propiedad de acciones en una corporación que tiene un derecho de prioridad sobre los activos de la compañía sobre las acciones comunes. Las acciones son más senior que las acciones ordinarias, pero son más junior en relación con la deuda, como los bonos. no puede revocar la representación irrevocable hasta el vencimiento de un período de tiempo acordado.Las acciones son más senior que las acciones ordinarias, pero son más junior en relación con la deuda, como los bonos. no puede revocar la representación irrevocable hasta el vencimiento de un período de tiempo acordado.Las acciones son más senior que las acciones ordinarias, pero son más junior en relación con la deuda, como los bonos. no puede revocar la representación irrevocable hasta el vencimiento de un período de tiempo acordado.
La razón para hacer que un poder sea irrevocable es absolver al agente en la relación agente-principal de sus acciones cuando actúa en la capacidad de Parte interesada principal vs. Accionista Los términos “parte interesada” y “accionista” se usan a menudo indistintamente en el entorno de negocio. Al observar de cerca los significados de partes interesadas frente a accionistas, existen diferencias clave en el uso. Generalmente, un accionista es un accionista de la empresa, mientras que un accionista no es necesariamente un accionista. . Se asume que cualquier decisión que tome el agente es en el mejor interés del principal. Por lo tanto, no se hace responsable de sus acciones antes de la expiración del poder. Sin embargo, si el agente tiene un interés personal en el negocio, es poco probable que la ley lo absuelva de las consecuencias derivadas de sus acciones.
Criterios para un poder irrevocable
Varias situaciones hacen que un poder sea irrevocable durante un período específico, que incluyen:
- El apoderado es un accionista existente Valor para el accionista El valor para el accionista es el valor financiero que los propietarios de una empresa reciben por poseer acciones de la empresa. Se crea un aumento en el valor para el accionista de la empresa o se ha acordado comprar acciones de la empresa en el futuro.
- El apoderado es uno de los pignorados de las acciones de la sociedad.
- El apoderado tiene un contrato de trabajo existente Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP) Un Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP) se refiere a un plan de beneficios para empleados que les da a los empleados una participación en la propiedad de la empresa. El empleador asigna un porcentaje de las acciones de la empresa a cada empleado elegible sin costo inicial. La distribución de acciones puede basarse en la escala salarial del empleado, los términos de la empresa (en circunstancias específicas).
- El apoderado es una de las partes en un acuerdo de votación.
- El apoderado ha adelantado algún tipo de crédito a la empresa.
Cómo funcionan los poderes irrevocables
Los poderes irrevocables se basan en la misma ideología que los poderes revocables. Ambos tipos de poderes se basan en un acuerdo entre el agente y el principal, en el que el principal le da al agente el poder de actuar en su nombre durante los procesos de votación y toma de decisiones. Al nombrar a un agente, el principal se enfrenta al riesgo de tratos impredecibles (y posiblemente no deseados) del agente con terceros siempre que el agente conserve la autoridad de representación.
El agente representa al principal y sus acciones se toman como acciones del principal. Sin embargo, en la mayoría de los acuerdos de poder, el principal retiene alguna forma de control, dependiendo de cómo se desempeñe el agente, y tiene derecho a revocar los poderes del agente.
Cuando el agente que representa al principal tiene un interés en la organización, esto significa que sus acciones pueden tener un impacto significativo en las decisiones de la empresa. En la mayoría de los casos, los apoderados que tienen un interés de propiedad en la organización donde también actúan como agentes del principal son irrevocables. Esto significa que el mandante no puede terminar la relación antes de la expiración del período acordado. Además, el poder será irrevocable si el principal dispuso explícitamente la irrevocabilidad al inicio del contrato.
Tratamiento legal del poder irrevocable
Hay diferentes puntos de vista sobre la legalidad de los poderes irrevocables. Inicialmente, los poderes irrevocables enfrentaron muchas hostilidades por parte de los tribunales, ya que percibían a los poderes como una forma de suspender los derechos ordinarios de los propietarios reales y sus derechos de voto. En opinión del tribunal, tales autorizaciones deben ser anuladas ya que son contrarias al orden público.
Uno de los casos en los que el tribunal considera que los poderes irrevocables no se pueden hacer cumplir es cuando el poder tiene un interés de propiedad en la organización. Por ejemplo, el apoderado puede haber prestado dinero a la empresa o ser un empleado existente. Sin embargo, de acuerdo con un estatuto de Delaware, un poder puede ser irrevocable independientemente de si el poder tiene un interés personal en la empresa o sus acciones.
En algunas jurisdicciones, los poderes irrevocables se reconocen en diversas circunstancias. Por ejemplo, en Nueva York, los tribunales han confirmado dichos poderes si iban acompañados de una promesa. También se reconocen cuando se otorga la representación irrevocable a cambio de crédito, o si el propósito es retener el control de la empresa o mantener una política corporativa.
Ejemplo
El proxy irrevocable se ilustra en el caso de Haft vs Haft. El director ejecutivo de la empresa y un accionista mayoritario de la empresa indujeron a su hijo a convertirse en presidente y director de operaciones de la empresa. El padre transfirió un bloque de control de acciones al hijo, a cambio de la concesión de un poder irrevocable de por vida para votar las acciones.
Posteriormente, hubo una disputa sobre la composición del directorio y la validez de una opción para recomprar las acciones en poder del hijo. En reacción, el hijo revocó el poder del padre. Cuando se presentó el caso ante un tribunal de Delaware, el tribunal dictaminó que el poder era ejecutable, y el interés del padre en la estabilidad de su puesto como director ejecutivo apareció como un interés para respaldar la irrevocabilidad según el estatuto de Delaware.
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