Un Acuerdo de Compra Definitivo (DPA) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusión Fusión En las finanzas corporativas, una fusión es la combinación de dos o más empresas en una sola empresa más grande. En contabilidad, una fusión o consolidación se refiere a la combinación de estados financieros. , adquisición Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los diversos tipos de adquirentes (compras estratégicas frente a compras financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción, desinversión Desinversión Una desinversión (o desinversión) es la disposición de empresa's activos o una unidad de negocio mediante una venta, intercambio, cierre o quiebra. Puede producirse una disposición parcial o total, dependiendo de la razón por la que la gerencia optó por vender o liquidar los recursos de su negocio. Los ejemplos de desinversiones incluyen la venta de empresas intelectuales, empresas conjuntas o alguna forma de alianza estratégica. Es un contrato mutuamente vinculante entre el comprador y el vendedor e incluye términos y condiciones tales como activo comprado, contraprestación de compra, representaciones y garantías, condiciones de cierre, etc.Es un contrato mutuamente vinculante entre el comprador y el vendedor e incluye términos y condiciones tales como activo comprado, contraprestación de compra, representaciones y garantías, condiciones de cierre, etc.Es un contrato mutuamente vinculante entre el comprador y el vendedor e incluye términos y condiciones tales como activo comprado, consideración de compra, representaciones y garantías, condiciones de cierre, etc.
El Acuerdo de compra definitiva reemplaza todos los acuerdos y entendimientos anteriores, tanto verbales como escritos entre el comprador y el vendedor. Un DPA a veces se conoce como "Acuerdo de compra de acciones" o "Acuerdo de fusión definitivo".
Un Acuerdo de Compra Definitivo se utiliza como documento para transferir la propiedad de una empresa. El acuerdo también contiene cronogramas o anexos que describen la lista de inventario, empleados clave, activos tangibles Activos monetarios Los activos monetarios tienen un valor fijo en términos de unidades monetarias (por ejemplo, dólares, euros, yenes). Se expresan como un valor fijo en términos de dólares. , determinación del capital de trabajo neto, etc.
Tipos de acuerdos de compra definitivos
Hay dos tipos de acuerdos de compra:
Acuerdo de compra de acciones n.o 1
A través de un Contrato de Compra de Acciones, el vendedor transfiere las acciones de la entidad a nombre del comprador. Por lo tanto, el comprador posee los activos y pasivos que anteriormente eran propiedad de la entidad vendedora. Este tipo de transacción también se conoce como "Venta de acciones".
# 2 Acuerdo de compra de activos
En un acuerdo de compra de activos, los activos individuales se transfieren del vendedor al comprador, en lugar de a toda la empresa. El vendedor sigue siendo el propietario de la entidad y el comprador fusiona los activos con su empresa existente o forma una nueva empresa con esos activos.
Cláusulas en un contrato de compra definitivo
# 1 Definición de términos clave
El acuerdo definirá los términos clave y sus significados para todo el documento. Describirá cómo se hace referencia al comprador y al vendedor en el documento, el significado de la fecha de cierre, capital de trabajo suficiente, etc.
# 2 consideración de compra
La contraprestación de compra describe la contraprestación total que el comprador está obligado a pagar al vendedor. También analiza los ajustes necesarios en el precio de compra. Proporciona un detalle completo de los plazos de pago después de la fecha de cierre y contiene específicamente el dinero en garantía que se deposita en la cuenta de depósito en garantía, las ganancias, el financiamiento de terceros, el capital de trabajo requerido al momento del cierre, etc.
# 3 Representaciones y garantías
En esta sección, tanto el comprador como el vendedor deben declarar hechos que se denominan "representaciones" y luego "garantizar" que las declaraciones son verdaderas. También conocido como “Representantes y garantías”, esta es una de las partes más importantes y más extensas del acuerdo y se negocia de manera muy extensa.
El objetivo del comprador es obtener representaciones y garantías integrales, ya que brindan una valiosa fuente de información sobre lo que el comprador está pagando. Por otro lado, el objetivo del vendedor es limitar las repeticiones y las garantías.
Una garantía típica será que el vendedor cumple con las regulaciones gubernamentales, la Ley de Compensación al Trabajador, las leyes de propiedad intelectual y tiene la autoridad legal para firmar el acuerdo, etc.
Limitaciones de representantes y garantías
Sin embargo, el vendedor puede limitar sus representantes y garantías adoptando lo siguiente:
- Duración : puede hacer una representación o garantía hasta un momento en particular y no será responsable de ningún suceso después de ese período.
- Materialidad : puede calificar una representación o garantía al definir qué es material y qué podría causar un impacto material adverso.
- Alcance : una posibilidad es limitar el alcance a lo que se proporcionó en la sala de datos durante el proceso de transacción.
- Horarios de divulgación : también puede limitar los representantes y las garantías con referencia a la información proporcionada en los horarios de divulgación.
- Solicitud : esta sección trata sobre la posibilidad de que el vendedor busque otros compradores. Hay algunos términos populares que se incluyen en el acuerdo para transmitir el verdadero significado para ambas partes.
- No comprar: esta cláusula impide que el vendedor busque otros compradores en el mercado. La inclusión de esta cláusula es beneficiosa para el comprador, ya que el comprador no tiene que preocuparse de que otros compradores potenciales lo sobrepujen.
- Go-Shop: esta cláusula permite al vendedor buscar activamente mejores ofertas que la actual. Esta cláusula puede utilizarse cuando el vendedor no obtiene el precio deseado que busca. La inclusión de esta cláusula no es buena desde la perspectiva del comprador.
Cláusulas de indemnización
Aunque la base del acuerdo de compra definitiva se captura en términos de representaciones y garantías, las cláusulas de indemnización le dan fuerza. Con esta cláusula en su lugar, si el vendedor no ha revelado una responsabilidad o de alguna manera la ha cubierto, el vendedor paga una tarifa enorme. A continuación se presentan las disposiciones de indemnización que se negocian con frecuencia:
- Cláusula de bolsa de arena : esta cláusula es amigable para el comprador, ya que le permite presentar una reclamación de indemnización basada en incumplimientos, incluso si se conocían antes del cierre. El vendedor intenta limitar los recursos del comprador basándose en el conocimiento preexistente de una inexactitud o incumplimiento.
- Supervivencia : una cláusula de indemnización no es a perpetuidad. Esta disposición proporciona un tiempo de vencimiento para las reclamaciones de indemnización realizadas según la sección de representantes y garantías. El período de supervivencia varía de 12 a 24 meses.
- Tipo de daños : las partes negocian ampliamente el tipo de daños que pueden recuperarse según la definición de "daños" o "pérdidas". Por defecto, al comprador le gustaría que esta cláusula fuera lo más amplia posible y querría cubrir los daños punitivos, mientras que el vendedor querría excluir explícitamente los daños punitivos, consecuentes y similares, y podría buscar también excluir los daños por disminución del valor.
- Canastas y deducibles : las canastas y los deducibles son cláusulas que están diseñadas para proporcionar una garantía al vendedor de que, por reclamos inmateriales, el vendedor no será responsable.
- En el caso de cestas, el vendedor es responsable de pagar la pérdida total del comprador solo si la pérdida del comprador es mayor que la cantidad acordada en la cesta. Por ejemplo, si el monto de la canasta es de $ 100,000 y la pérdida del comprador es de $ 70,000, el vendedor no necesita pagarle al comprador. Por otro lado, si la pérdida total del comprador es de $ 120,000, el vendedor debe pagar el monto total.
- En el caso de provisiones deducibles, el vendedor es responsable de pagar solo por el exceso de pérdida por encima del monto deducible. Generalmente, se utiliza una combinación de ambas cláusulas en el acuerdo.
- Cap : permite establecer un límite máximo a la obligación de indemnización del vendedor. Puede establecerse como un porcentaje del valor de la transacción o como una cantidad específica en dólares. Idealmente, al vendedor le gustaría tener un límite y le gustaría que fuera lo más bajo posible, mientras que el comprador no preferiría un límite, o intentará aumentar el tamaño del límite negociando.
Condiciones de cierre
Generalmente, existe un lapso de tiempo entre la firma del acuerdo y el cierre del trato, ya que se requiere cierta aprobación regulatoria. Con tal lapso de tiempo, existen ciertas condiciones de ambas partes que deben cumplirse para un cierre exitoso del trato. Si no se cumplen ciertas condiciones, la otra parte no está obligada a cerrar la transacción.
Algunas de las condiciones de cierre populares en un Acuerdo de compra definitivo son:
- El comprador debe solicitar que los representantes y las garantías sean precisos al momento de la firma, así como a la fecha de cierre.
- El comprador y el vendedor también pueden negociar qué tan precisos deben ser los representantes y las garantías, ya que no todos los representantes pueden estandarizarse.
- El efecto adverso material es algo que es significativo para determinar si las condiciones para el cierre se cumplen o no.
Otras disposiciones
Aparte de las disposiciones importantes mencionadas anteriormente, a continuación se presentan algunas de las disposiciones diversas que deben tenerse en cuenta:
- Inventario - Menciona el inventario que el vendedor debe tener al momento del cierre y los ajustes necesarios que se pueden hacer en la valuación en caso de alguna alteración. También se incluye una descripción detallada del inventario como anexos.
- Resolución de disputas : en caso de cualquier disputa entre las partes, las empresas deben intentar resolverlas mediante discusión. Sin embargo, en caso de que no puedan hacerlo, el acuerdo se regirá por las leyes aplicables.
- Tarifas de rescisión : esta cláusula se inserta para penalizar al vendedor o al comprador si el trato se desmorona en el último momento debido a que alguna de las partes cambia de opinión. Por lo general, se encuentra en el rango del 2% al 3% del valor empresarial.
- Tarifas del buscador : menciona claramente quién paga las tarifas al banquero designado para el proceso. Generalmente, cada parte paga los honorarios al asesor que designe.
El Acuerdo de Compra Definitivo también incluye anexos, que pueden incluir el Acuerdo de Empleado Clave, Activos Fijos, Acuerdo de Fideicomiso, Acuerdo de Propiedad Intelectual, Metodología de Determinación del Capital de Trabajo Neto, etc.
Aquí hay algunas cosas que no están incluidas en el acuerdo:
- El crecimiento futuro que mira la empresa y sus proyecciones
- Los términos exactos del financiamiento de la deuda para el comprador.
- Sinergias potenciales de costos e ingresos
- Modelo financiero y compromiso de inversión
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Gracias por leer la guía de Finanzas para un acuerdo de compra definitivo. Para obtener más información sobre fusiones y adquisiciones, consulte los siguientes recursos financieros:
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