Una opinión imparcial es un informe compilado por un banquero de inversión calificado. ¿Qué hacen los banqueros de inversión? ¿Qué hacen los banqueros de inversión? Los banqueros de inversión pueden trabajar 100 horas a la semana realizando investigaciones, modelos financieros y presentaciones de edificios. Aunque presenta algunas de las posiciones más codiciadas y económicamente gratificantes en la industria bancaria, la banca de inversión también es una de las trayectorias profesionales más desafiantes y difíciles, guía para IB o asesor que evalúa la equidad del precio ofrecido durante una adquisición Adquisición de acciones en una adquisición de acciones, los accionistas individuales venden su participación en la empresa a un comprador. Con una venta de acciones, el comprador asume la propiedad tanto de los activos como de los pasivos, incluidos los pasivos potenciales de acciones pasadas de la empresa.El comprador simplemente se está poniendo en el lugar del propietario anterior, adquisición o fusión Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción. La opinión se refiere al precio ofrecido por el comprador y la equidad de los términos para los accionistas de la empresa. Se utiliza tanto en transacciones amistosas como hostiles. Durante un trato amistoso, la opinión suele estar a favor de la transacción, sin embargo, durante una adquisición hostil o una oferta no solicitada para adquirir la totalidad o parte de una empresa,los directores a menudo tratan de convencer a los accionistas de que no acepten la oferta con una opinión inadecuada.
La opinión imparcial ayuda en la toma de decisiones, mejora la comunicación y mitiga cualquier riesgo que pueda surgir después de un trato. También proporciona una defensa en un tribunal de justicia en caso de que un accionista o cualquier otra parte interesada presente una demanda contra los directores de la empresa, ya sea por aceptar o rechazar una oferta de oferta.
Al preparar una opinión de imparcialidad, los asesores de inversiones deben considerar el precio, los términos de la venta y la contraprestación que se recibirá frente a la tasa de mercado para una transacción similar. Al revisar las transacciones, los analistas tratan de ver los términos desde la perspectiva de los inversores de la empresa. El informe se prepara al final de las negociaciones entre el vendedor y el comprador cuando existe una alta probabilidad de que se concluya la transacción. Si el informe se preparó antes de que las dos partes acordaran los términos, la transacción podría cancelarse a mitad de camino y el informe no tendría importancia.
Importancia de una opinión imparcial
Los directores de una empresa tienen una responsabilidad fiduciaria para con los accionistas, lo que se conoce como la regla de juicio empresarial. La regla requiere que la administración represente a los accionistas de buena fe, como una persona razonable que es responsable de supervisar los asuntos del negocio. Dado que los accionistas no participan en el funcionamiento diario de la empresa, los directores son responsables de supervisar los asuntos de la empresa. La opinión de imparcialidad tiene como objetivo demostrar a los accionistas que la administración o directores actuaron en el mejor interés de los accionistas y que un informe de asesores independientes contratados por la empresa confirma que los términos fueron justos (o no, si la oferta está siendo rechazada). En ausencia de una opinión imparcial,Puede haber una sección de accionistas que no esté satisfecha con el valor acordado por el vendedor y el comprador.
Algunos accionistas pueden buscar información sobre si hubo otras alternativas al trato, cómo la transacción podría haber logrado mejores términos, etc. Una opinión preparada por un asesor calificado puede ayudar a aliviar tales preocupaciones al afirmar que el precio es una valoración justa. En una situación en la que los accionistas insatisfechos presenten una demanda contra la empresa, los directores de la empresa pueden utilizar el informe de opinión justa para demostrar que actuaron de buena fe durante la transacción.
Áreas de preocupación en la opinión imparcial
Estas son algunas de las preocupaciones que surgen en la preparación de informes de opinión equitativa. La primera preocupación es el costo que cobran los asesores de inversiones por el servicio. Dado que el informe se prepara mientras las negociaciones entre el comprador y el vendedor están en curso, el asesor se encuentra bajo una presión de tiempo considerable para completar la opinión de imparcialidad. Además, la preparación requiere un alto nivel de habilidad para identificar cualquier área del acuerdo que requiera la atención de las partes interesadas. Los asesores cobran un precio superior por sus servicios para compensar el tiempo limitado (generalmente menos de una semana), las habilidades requeridas y el riesgo involucrado. El informe puede utilizarse en un tribunal de justicia y, por lo tanto, el analista debe proporcionar un alto grado de precisión y atención a los detalles. La tarifa de opinión puede ascender a seis o siete cifras, según la empresa.
Otra preocupación con respecto a la opinión de imparcialidad puede surgir cuando el trabajo de preparación del informe se asigna a un banco de inversión que también participa en la transacción de adquisición. Algunos críticos dicen que el banco de inversión se verá envuelto en un conflicto de intereses ya que recibe pagos por el trabajo de comisión de opinión y por facilitar la venta del negocio. El banco de inversión debe lograr un equilibrio para poder dar una opinión justa sobre si el precio acordado es un monto justo para los accionistas de la empresa y también justo para el comprador. Si una persona o entidad que emite una opinión puede beneficiarse de la transacción directa o indirectamente, debe hacer tales revelaciones en el informe.
Consideraciones importantes en una opinión imparcial
Al desarrollar una opinión de imparcialidad, los asesores independientes deben realizar la diligencia debida Diligencia debida La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible trato u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes e información financiera, y para verificar cualquier otra cosa que se haya presentado. durante un proceso de inversión o operación de fusiones y adquisiciones. La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato. para asegurarse de que se ha obtenido toda la información necesaria para llegar a una conclusión. Lo logran visitando las instalaciones comerciales de la empresa vendedora y revisando la documentación que ayudará a desarrollar una opinión sobre el valor de la empresa vendedora. Deben examinar el historial de pago de dividendos y la capacidad de la empresa, el desempeño financiero pasado, los factores que afectan los ingresos,y las consideraciones para transacciones similares. Los asesores también deben revisar el acuerdo de fusión o adquisición y sus términos.
La debida diligencia no debe limitarse únicamente a la empresa vendedora. Los asesores deben realizar un ejercicio similar con respecto a la empresa compradora. Si el comprador es una empresa que cotiza en bolsa, los asesores deben revisar sus informes financieros, adquisiciones y fusiones pasadas y cualquier documento de divulgación pública reciente. Los asesores también deben comunicarse con otros asesores que hayan tratado con la empresa para obtener la información necesaria que pueda ser importante para la transacción.
Una vez que los asesores han completado la revisión y han elaborado un informe sobre su opinión, el informe se envía a los directores para su consideración. Las discusiones de la administración de cada factor indicado en el informe de equidad se resumen en un memorando de equidad. Los asesores pueden participar en estas discusiones y responder a cualquier inquietud o pregunta que la gerencia pueda tener sobre el informe.
Ejemplo de opinión imparcial: Morgan Stanley para Monsanto
En 2016, Monsanto contrató a Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley es una empresa global de servicios financieros que fue fundada el 16 de septiembre de 1935 por Henry Sturgis Morgan y Harold Stanley. Con sede en el centro de Manhattan, Nueva York, la empresa opera en 42 países a nivel mundial y emplea a más de 55.000 personas. Morgan Stanley proporciona banca de inversión, para ser su asesor financiero para la fusión propuesta de 66 mil millones de dólares con Bayer. Morgan Stanley determinó que, con base en las suposiciones realizadas, los métodos de valoración utilizados y los hechos y la información considerados, la oferta en efectivo de $ 128.00 por acción hecha a los accionistas era una oferta justa.
Lea la opinión de equidad completa presentada ante la SEC.
Se informó que Morgan Stanley ganó $ 120 millones en honorarios por actuar como asesor de Monsanto en esta transacción. Esa etiqueta de precio debería darle una idea de la importancia que se considera una opinión imparcial.
Más recursos
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- Teaser de inversión Teaser de inversión Un teaser de inversión es un documento profesional de una o dos páginas que se utiliza para presentar una adquisición o una oportunidad de inversión a compradores estratégicos o financieros. El teaser es un documento importante en el proceso de transacción, ya que es el primer documento que ven los posibles compradores.
- Memorando de información confidencial CIM - Memorando de información confidencial Un Memorando de información confidencial (CIM) es un documento que se utiliza en fusiones y adquisiciones para transmitir información importante en un proceso de venta. Guía, ejemplos y plantilla
- Glosario de términos de fusiones y adquisiciones Glosario de fusiones y adquisiciones de finanzas Glosario de términos y definiciones para fusiones y adquisiciones. Los términos son del curso avanzado de modelado financiero de Finanzas, modelado de fusiones y adquisiciones
- Métodos de valoración Métodos de valoración Al valorar una empresa como empresa en funcionamiento, se utilizan tres métodos de valoración principales: análisis DCF, empresas comparables y transacciones precedentes. Estos métodos de valoración se utilizan en banca de inversión, investigación de acciones, capital privado, desarrollo corporativo, fusiones y adquisiciones, adquisiciones apalancadas y finanzas.
