La Regla de Revlon aborda los conflictos de intereses cuando los intereses de la junta directiva entran en conflicto con su deber fiduciario. Específicamente, la Regla Revlon surgió de una adquisición hostil Adquisición hostil Una adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por otra empresa (a la que se hace referencia como adquirente) yendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo , ya sea mediante oferta pública o mediante voto por poder. La diferencia entre un hostil y un amistoso. Antes de la adquisición en sí, el deber del consejo de administración es proteger a la empresa contra la adquisición. Una vez que la adquisición se considera inminente, sin embargo, su deber fiduciario cambia a uno de asegurar el mayor valor para sus partes interesadas.
Regla de Revlon y conflictos de intereses
En la mayoría de los casos, después de una adquisición hostil, la mayoría de los directores pierden sus trabajos. Como resultado, continúan oponiéndose a los esfuerzos de una toma de control hostil. Intentan buscar términos de adquisición más amigables, tal vez intentando asegurar un caballero blanco. Caballero blanco. Un caballero blanco es una compañía o un individuo que adquiere una compañía objetivo que está cerca de ser absorbida por un caballero negro. Una toma de control de un caballero blanco es la opción preferida a una toma de control hostil por parte del caballero negro, ya que los caballeros blancos hacen una "adquisición amistosa" al preservar en general la oferta actual del equipo de gestión. Sin embargo, esa práctica puede entrar en conflicto con su deber fiduciario de asegurar el mayor valor para sus accionistas.
En un esfuerzo por proteger su bienestar, los directores pueden rechazar una oferta con altos rendimientos sobre la inversión en acciones a favor de un postor más bajo que les promete un paquete de trabajo seguro o un paracaídas dorado Golden Parachute Un paracaídas dorado, en fusiones y adquisiciones (M&A ), se refiere a una gran compensación económica o beneficios sustanciales garantizados a los ejecutivos de la empresa tras la terminación tras una fusión o adquisición. Los beneficios incluyen indemnización por despido, bonificaciones en efectivo y opciones sobre acciones. . Si bien, históricamente, la ley protegió las acciones de los directores, la Regla Revlon sentó el precedente legal de dónde reside el deber fiduciario de un director en tales situaciones.
Regla de Revlon: Custodios y subastadores
Para demostrar la regla Revlon, los directores pueden asumir dos roles específicos. El primer rol es el de un custodio, donde los directores tienen la tarea de cuidar de la empresa, su administración y el personal. El deber de los directores es asegurarse siempre de que los accionistas obtengan su mayor valor. Cuando se trata de “negocios como de costumbre” y no hay adquisiciones inminentes, significa garantizar que la empresa esté operando de la mejor manera y que esté protegida de tales adquisiciones.
El segundo papel es el de un subastador. Cuando una adquisición está casi garantizada, el deber de los directores pasa a buscar literalmente el valor más alto para los accionistas de la empresa. Los directores deben intentar vender la empresa al mejor postor.
El precedente que sentó la regla de Revlon
Revlon, Inc. contra MacAndrews y Forbes Holding, Inc.
El famoso caso de la Regla Revlon dejó en claro las acciones que deben tomar los directores como custodios y subastadores. En una adquisición hostil, las decisiones de los directores están sujetas a escrutinio ya que pueden poner en juego la riqueza de los accionistas. Específicamente, los directores enfrentan deberes conflictivos de actuar como subastadores (valor más alto para la empresa) y custodios (mejor condición de la empresa).
En el caso 1985, despensa Pride (MacAndrews y Forbes Holding, Inc) estaba interesado en comprar a cabo Revlon, Inc . El proceso de toma de posesión se negoció, pero no se llegó a una decisión concreta. Como resultado, Pantry Pride inició una adquisición hostil, pero los directores de Revlon respondieron con un plan de recompra de acciones a un valor superior al que ofrecía el adquirente. Mientras tanto, los directores de Revlon habían comenzado a negociar una adquisición amistosa con Forstmann Little & Co.
Pantry Pride se sintió agraviado por las acciones de los directores y demandó una orden judicial contra sus acciones. El principal argumento de la empresa se basó en el hecho de que los directores inicialmente se negaron a aceptar una oferta pública que hubiera beneficiado a los accionistas con una prima. En ese momento, Pantry Pride estaba ofreciendo comprar acciones de Revlon a $ 58, más de $ 10 por encima de su valor de mercado.
La regla de Revlon
En su fallo, el tribunal concluyó que los directores actuaron en el mejor interés de los accionistas al iniciar la recompra de acciones. Sin embargo, una vez que empezaron a negociar para una adquisición amistosa, actuaron por su propio bienestar personal y negaron a los accionistas la oportunidad de obtener un rendimiento superior de sus acciones.
Inicialmente, los directores estaban cumpliendo adecuadamente con su deber fiduciario, tomando las acciones necesarias para protegerse contra la adquisición hostil. Sin embargo, una vez que la venta era inminente, los directores deberían haberse asegurado de maximizar el bienestar de los accionistas obteniendo el mejor postor con las mejores condiciones. Al intentar asegurar una adquisición más amigable que asegurara sus propios puestos, los directores violaron lo que ahora se conoce como la Regla Revlon.
Cuándo las adquisiciones pueden ser la mejor opción
La conclusión del caso Revlon es que, en algunos casos, el deber fiduciario de un director puede ser realmente aceptar la adquisición. La Regla Revlon afirma que los directores deben actuar en el mejor interés de los accionistas, incluso si eso significa aceptar la adquisición. Es posible que la administración actual no esté haciendo un uso completo de todos los recursos disponibles y, por lo tanto, está renunciando a valor para el accionista en caso de que opte por resistir la adquisición.
1. Con fines de sinergia
El objetivo puede enfrentarse a recursos limitados y no puede explotar todo su potencial. Aceptar una adquisición puede permitir que la empresa (y, por tanto, los accionistas) ganen más valor.
2. Para aliviar la deuda
La empresa objetivo puede estar enfrentando dificultades para salir de su deuda acumulada. Una empresa puede aceptar una adquisición para aliviar su apalancamiento.
3. Nueva tecnología
Es posible que a la empresa adquirente le esté yendo bien en el mercado actual, mientras que el objetivo todavía utiliza sistemas heredados (más antiguos, obsoletos). La digitalización de las operaciones aumenta las ganancias.
4. Reducir la competencia
La reducción de la competencia es más aplicable si la empresa adquirente pertenece a la misma industria que el objetivo. Después de fusionar operaciones, será una empresa más grande que prestará servicios a todo el mercado.
5. Diversificación
Tanto el adquirido como el adquiriente pueden estar involucrados en diferentes sectores, y esto genera diversificación. Por ejemplo, una empresa que vende paraguas fusionándose con una empresa que vende helados reduce el riesgo de estacionalidad y, por lo tanto, asegura un valor adicional.
Conclusiones de Revlon Rule
La regla Revlon no disuade a los directores de tomar medidas para proteger a la empresa de una adquisición hostil. Los directores pueden incluso emplear una píldora de veneno. Píldora de veneno La píldora de veneno es una maniobra estructural diseñada para frustrar los intentos de adquisición, donde la empresa objetivo busca hacerse menos deseable para los potenciales compradores. Esto se puede lograr vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así la estrategia de capital que recibe un adquirente, pero solo deben adoptarla cuando el éxito sea probable. Si una adquisición hostil se vuelve casi inevitable, entonces, en ese momento, los directores deben centrar sus esfuerzos en negociar un acuerdo que pague la mayor cantidad a los accionistas de la empresa.La Regla Revlon describe la inminente adquisición hostil como un momento en el que los directores deben cambiar de la función de custodio a la de subastador.
Lectura relacionada
Finance ofrece la certificación FMVA® de Analista de valoración y modelado financiero (FMVA) ™ Únase a más de 350,600 estudiantes que trabajan para empresas como Amazon, JP Morgan y el programa de certificación Ferrari para aquellos que buscan llevar sus carreras al siguiente nivel. Para seguir aprendiendo y avanzando en su carrera, los siguientes recursos financieros serán útiles:
- Black Knight Black Knight En finanzas corporativas, una empresa que ofrece o ejecuta una adquisición hostil de la empresa objetivo se denomina caballero negro. Una adquisición hostil es un intento de adquisición por parte de una empresa o asaltante al que la empresa objetivo se resiste.
- Adquisición progresiva Adquisición progresiva En fusiones y adquisiciones (M&A), una adquisición progresiva, también conocida como oferta de licitación progresiva, es la compra gradual de las acciones de la empresa objetivo. La estrategia de una adquisición progresiva es adquirir gradualmente acciones del objetivo a través del mercado abierto, con el objetivo de obtener una participación mayoritaria.
- Greenmail Greenmail Comprometerse con Greenmail implica comprar una cantidad significativa de acciones en una empresa objetivo, amenazar con una adquisición hostil y luego usar la amenaza para forzar
- Participación no controladora Participación no controladora Una participación no controladora (NCI) es una participación de propiedad de menos del 50% en una corporación, donde la posición ocupada le da al inversionista poca influencia o un
