¿Qué son las ofertas muertas?

Los acuerdos muertos se refieren a fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas frente a compras financieras), la importancia de las sinergias y los acuerdos de costos de transacción que pasan por la diligencia debida Diligencia debida La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible acuerdo u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes y la información financiera, y para verificar cualquier otra cosa que haya surgido durante un acuerdo de M&A o proceso de inversión. La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato. pero no cierre, debido a varias razones relacionadas con el vendedor o el comprador.Cuando las transacciones no se cierran, se incurre en varios costos, tanto directos como indirectos. Estos se conocen como costos muertos del trato. Los costos son los relacionados con la facilitación de la transacción y pueden incurrirse actuando en nombre del comprador o del vendedor.

Diagrama de ofertas muertas

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Costos de acuerdos muertos

Cuando tanto el vendedor como el comprador trabajan juntos para hacer que una transacción llegue al final, incurren en varios costos para facilitar la transacción. La mayoría de los costos de acuerdos muertos se incurre en la debida diligencia, cuando las partes dedican mucho tiempo y recursos a verificar la información financiera y la transacción propuesta por la otra parte.

Comprar lado

En el lado de la compra, el comprador está interesado en saber si los informes financieros Tres estados financieros Los tres estados financieros son el estado de resultados, el balance general y el estado de flujos de efectivo. Estas tres declaraciones centrales son presentadas de manera intrincada por el vendedor y representan el estado real de las cosas en el negocio objetivo. El comprador intentará averiguar el desempeño de la empresa durante los períodos financieros recientes y buscará explicaciones para los aumentos y disminuciones de los ingresos.

El comprador también estará interesado en conocer cualquier pasivo. Deuda senior y subordinada Para comprender la deuda senior y subordinada, primero debemos revisar la pila de capital. Capital stack clasifica la prioridad de diferentes fuentes de financiamiento. La deuda senior y subordinada se refiere a su rango en la pila de capital de una empresa. En el caso de una liquidación, la deuda senior se paga primero adjunta a los activos no revelados y cualquier otra información que pueda afectar la transacción. Los costos incurridos en la realización de la debida diligencia se consideran costos muertos del trato si la transacción no se cierra.

Lado de la venta

Por otro lado, el vendedor realiza la debida diligencia sobre el comprador para conocer su historial de cierre de acuerdos. El vendedor desea realizar transacciones con un comprador con una financiación sólida y un historial positivo de cierre de acuerdos. Por ejemplo, si varios compradores expresaron interés en adquirir el negocio del vendedor, el vendedor actuaría con la debida diligencia para eliminar a los compradores con un pasado cuestionable. Los costos en los que incurre el vendedor al realizar verificaciones de antecedentes se cuentan como costos muertos del trato si el vendedor no logra cerrar un trato con uno de los compradores.

Ejemplos de costos de acuerdos muertos

Los siguientes son algunos de los costos de acuerdos con terceros en los que los vendedores y compradores pueden incurrir durante las transacciones de fusión y adquisición que no se cierran:

1. Gastos legales

Durante una transacción de fusiones y adquisiciones, tanto el vendedor como el comprador pagan a los abogados para que redacten documentos legales para ellos, así como para que se encarguen de cualquier asunto legal que las partes deban aclarar antes de proceder con las transacciones. Algunos de los documentos legales que puede preparar un abogado incluyen acuerdos de no competencia, acuerdos de compra y venta, una carta de intención o un contrato de trabajo.

2. Costos de valoración

Cuando el vendedor se deshaga de una propiedad o equipo, invitará a un especialista en valuación para proporcionar la última valuación de la propiedad o el equipo. La evaluación ayuda a determinar el precio que el vendedor está dispuesto a aceptar como pago por la compra de un activo.

3. Costos de evaluación ambiental

Al vender ciertos tipos de activos, como fábricas e instalaciones de fabricación, la ley exige que las partes realicen una evaluación ambiental del plan para determinar las posibles consecuencias sobre el medio ambiente.

4. Gastos de asesoramiento fiscal

Al emprender una adquisición o fusión intensiva en capital, el comprador invitará a los profesionales de impuestos a proporcionarles el plan de compra más eficiente para minimizar la obligación tributaria. El comprador querrá optar por el plan que le ahorre más dinero sin dejar de cumplir con las leyes fiscales.

Por qué colapsan las ofertas de fusiones y adquisiciones

Hay varias razones por las que los acuerdos de fusiones y adquisiciones pueden colapsar a mitad de camino durante las negociaciones entre el vendedor y el comprador. Incluyen lo siguiente:

1. Choque cultural

Una de las principales causas de los fracasos en los acuerdos de fusiones y adquisiciones es un choque cultural entre los negocios del vendedor y del comprador. Si bien el comprador puede haber expresado interés en adquirir la empresa objetivo, es posible que no esté al tanto de la cultura de la empresa antes de las negociaciones de compra. Si el comprador descubre que la empresa objetivo tiene una cultura corporativa marcadamente diferente a la suya, puede retirarse del trato para evitar posibles conflictos posteriores a la adquisición.

2. Participación limitada de los propietarios

Otra razón del fracaso del trato es la participación limitada o nula de los propietarios reales del negocio. El lado del comprador, por ejemplo, puede contratar asesores de fusiones y adquisiciones para supervisar la transacción en su nombre. Sin embargo, los asesores de fusiones y adquisiciones solo pueden hacer lo que esté dentro de sus competencias y no pueden asumir las funciones del comprador real. Esto significa que cuando el comprador real está ausente de las negociaciones, por lo general descarrilará la transacción.

3. Quiebra del comprador

El comprador también puede quebrar o simplemente experimentar problemas financieros durante el proceso de adquisición, especialmente cuando se trata de una transacción de alto valor. Es posible que el comprador no pueda cubrir todos los costos de adquisición o que las instituciones financieras se muestren reacias a adelantar el crédito al comprador.

Más recursos

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  • Carta de intención Carta de intención (LOI) Descargue la plantilla de Carta de intención (LOI) de Finance. Una LOI describe los términos y acuerdos de una transacción antes de que se firmen los documentos finales. Los puntos principales que normalmente se incluyen en una carta de intención incluyen: descripción y estructura de la transacción, cronograma, diligencia debida, confidencialidad, exclusividad.
  • Venta negociada Venta negociada Una venta negociada es una técnica de oferta de bonos en la que la entidad emisora ​​y un asegurador interesado negocian los términos de la venta con el comprador. A veces se prefiere a la licitación competitiva debido a su velocidad, flexibilidad, eficiencia y nivel de confidencialidad entre el emisor y el asegurador.
  • Acuerdo de compraventa Acuerdo de compraventa El acuerdo de compraventa (SPA) representa el resultado de negociaciones comerciales y de precios clave. En esencia, establece los elementos acordados del acuerdo, incluye una serie de protecciones importantes para todas las partes involucradas y proporciona el marco legal para completar la venta de una propiedad.
  • Tarifa de éxito Tarifa de éxito En finanzas, una tarifa de éxito es una comisión que se paga a un asesor (generalmente un banco de inversión) por completar con éxito una transacción. La tarifa depende de ayudar con éxito al cliente a alcanzar su objetivo y, por lo tanto, alinea los intereses del cliente y el asesor. Normalmente, un porcentaje del valor de la oferta

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