En las transacciones de fusiones y adquisiciones, un mecanismo de defensa (también conocido como estrategia de defensa) es cualquier conjunto de procedimientos que emplea una empresa objetivo para evitar una adquisición hostil. una empresa objetivo por otra empresa (denominada adquirente) acudiendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo, ya sea mediante una oferta pública o mediante un voto por poder. La diferencia entre un hostil y un amistoso. Una adquisición hostil es un tipo de adquisición en la que un licitador se hace cargo de una empresa objetivo sin el consentimiento, y en contra de los deseos, de la dirección o del consejo de administración del objetivo. Las adquisiciones hostiles se ejecutan mediante la adquisición de una participación mayoritaria en la empresa objetivo por parte de un postor.
En algunos casos, el tema de la responsabilidad fiduciaria puede hacer que el uso de mecanismos de defensa sea controvertido. Por ejemplo, si la dirección de una empresa objetivo se resiste a una adquisición, pueden explotar la asimetría de información. Información asimétrica La información asimétrica es, tal como sugiere el término, información desigual, desproporcionada o desequilibrada. Por lo general, se usa en referencia a algún tipo de acuerdo comercial o acuerdo financiero en el que una de las partes posee más información o más detallada que la otra. entre ellos y los accionistas de la empresa y evitar la adquisición, incluso si el acuerdo puede potencialmente crear valor para los accionistas.
Generalmente, los mecanismos de defensa se pueden dividir en dos grandes categorías: mecanismos de defensa previos a la oferta y mecanismos de defensa posteriores a la oferta .
Tipos de mecanismos de defensa previos a la oferta
La defensa previa a la oferta es una estrategia preventiva. Se utiliza principalmente para hacer que las acciones de la empresa sean menos atractivas para un postor potencial (por ejemplo, aumentar los costos generales de adquisición) o establecer restricciones en el gobierno corporativo para limitar los beneficios para el postor potencial. Los mecanismos de defensa previos a la oferta incluyen las siguientes estrategias:
1. Píldora venenosa
La píldora del veneno La píldora del veneno La píldora del veneno es una maniobra estructural diseñada para frustrar los intentos de adquisición, donde la empresa objetivo busca hacerse menos deseable para los compradores potenciales. Esto se puede lograr vendiendo acciones más baratas a los accionistas existentes, diluyendo así el capital que un adquirente recibe La defensa incluye la dilución de las acciones de la empresa objetivo para hacer más difícil y costoso para un adquirente potencial obtener una participación mayoritaria en el objetivo . La píldora venenosa plegable es la emisión de acciones adicionales de la empresa objetivo, que los accionistas existentes pueden comprar con un descuento sustancial. La píldora venenosa invertida brinda una oportunidad para que los accionistas de la empresa objetivo compren acciones de la empresa adquirente a un precio con un descuento significativo.
2. Poner veneno
Poner veneno Poner veneno Poner veneno es una estrategia de defensa contra una toma de control hostil. Implica la emisión de bonos por parte de la empresa objetivo que se pueden recomprar antes de su fecha de vencimiento. La defensa de veneno es un mecanismo de defensa de pre-oferta y puede considerarse una variante de la estrategia de la píldora de veneno. La defensa se puede considerar como una variación de una píldora venenosa, ya que este mecanismo de defensa también tiene como objetivo aumentar el costo total de adquisición. La estrategia de veneno implica que la empresa objetivo emite bonos que pueden canjearse antes de su fecha de vencimiento en caso de una adquisición hostil de la empresa. El adquirente potencial debe entonces tener en cuenta el costo adicional de recomprar bonos cuando esa obligación pasa de ser una obligación futura a una obligación actual, después de la adquisición.
A diferencia de la píldora venenosa, la estrategia de envenenamiento no afecta la cantidad de acciones en circulación ni su precio. Sin embargo, puede crear importantes problemas de flujo de efectivo para la adquirente.
3. Paracaídas dorados
Paracaídas de oro Paracaídas de oro Un paracaídas de oro, en fusiones y adquisiciones (M&A), se refiere a una gran compensación financiera o beneficios sustanciales garantizados a los ejecutivos de la empresa tras la terminación tras una fusión o adquisición. Los beneficios incluyen indemnización por despido, bonificaciones en efectivo y opciones sobre acciones. se refieren a beneficios, bonificaciones o indemnizaciones por despido adeudados al personal de alta dirección de la empresa en caso de terminación de su empleo (como podría ocurrir como parte de una adquisición hostil. Por lo tanto, pueden emplearse como otro mecanismo de defensa de adquisición que tiene como objetivo aumentar el costo total de adquisición para un postor.
4. Disposiciones por supermayoría
Una provisión por mayoría mayoritaria es una enmienda en los estatutos corporativos Estatutos de la Compañía Los estatutos de la compañía son las reglas que rigen cómo se administra una empresa y uno de los primeros elementos que debe establecer la junta directiva al momento de iniciar una empresa. Dichos estatutos se crean generalmente después de que se envían los Artículos de Incorporación que establecen que una fusión o adquisición de la empresa solo puede ser aprobada por el directorio si un porcentaje muy grande de sus accionistas (generalmente 70% a 90%) vota a favor. La disposición de supermayoría reemplaza la disposición de mayoría simple habitual que solo requiere la aprobación de más del 50% de los accionistas con derecho a voto.
Tipos de mecanismos de defensa posteriores a la oferta
Los mecanismos de defensa posteriores a la oferta se emplean cuando una empresa objetivo recibe una oferta para una adquisición hostil. Los ejemplos de mecanismos de defensa posteriores a la oferta son:
1. Defensa de Greenmail
Greenmail Greenmail Comprometerse con Greenmail implica comprar un número significativo de acciones en una empresa objetivo, amenazar con una adquisición hostil y luego usar la amenaza para forzar la defensa se refiere a que la empresa objetivo recompra acciones de sus propias acciones de un postor que ya ha adquirido una cantidad sustancial de acciones en pos de una adquisición hostil. El término "greenmail" se deriva de "greenbacks" (dólares) y "chantaje". Es una defensa costosa, ya que la empresa objetivo se ve obligada a pagar una prima sustancial sobre el precio de mercado actual para recomprar las acciones. El adquirente potencial acepta el beneficio de greenmail que obtiene al vender las acciones de la empresa objetivo de nuevo al objetivo con una prima, en lugar de continuar con la adquisición. Aunque esta estrategia es legal, el adquirente es, efectivamente,una especie de chantaje a la empresa objetivo, en el sentido de que el objetivo debe pagar una prima al adquirente, a través de la recompra de acciones, para persuadirlo de que cese su intento de adquisición.
2. Defensa de la joya de la corona
La estrategia de defensa de la joya de la corona Crown Jewel Defense La estrategia de defensa de la joya de la corona en fusiones y adquisiciones (M&A) es cuando el objetivo de una adquisición hostil vende algunos de sus activos valiosos para reducir su atractivo para el postor hostil. La defensa de la joya de la corona es una defensa de último recurso, ya que la empresa objetivo destruirá intencionalmente parte de su valor, con la esperanza de que el adquirente abandone su oferta hostil. implica vender los activos más valiosos de una empresa objetivo a un tercero o escindir los activos en una entidad separada. El objetivo principal de la estrategia de defensa de la joya de la corona es hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva para el asaltante corporativo.
3. Defensa Pac-Man
La defensa de Pac-Man Defensa de Pac-Man La defensa de Pac-Man es una estrategia utilizada por empresas específicas para evitar una adquisición hostil. Esta estrategia de prevención de adquisiciones es implementada por la empresa objetivo que cambia las cosas tratando de hacerse cargo del adquirente. El propósito de la Defensa Pac-Man es dificultar mucho una adquisición. Ejemplo de defensa pac-man ocurre cuando una empresa objetivo intenta adquirir a su adquirente potencial cuando ya se ha recibido una oferta pública de adquisición. Así como el adquirente intenta comprar una cantidad mayoritaria de acciones en la empresa objetivo, el objetivo también comienza a comprar acciones del adquirente en un intento de obtener una participación mayoritaria en el adquiriente. Por supuesto, tal estrategia solo es viable si la empresa objetivo tiene suficientes recursos financieros para comprar la cantidad requerida de acciones en la adquirente.El adquirente, al ver amenazado el control de su propia empresa, a menudo dejará de intentar apoderarse del objetivo.
4. Defensa del caballero blanco
La defensa del caballero blanco Caballero blanco Un caballero blanco es una empresa o un individuo que adquiere una empresa objetivo que está cerca de ser absorbida por un caballero negro. Una toma de control de un caballero blanco es la opción preferida a una toma de control hostil por parte del caballero negro, ya que los caballeros blancos hacen una `` adquisición amistosa '' al preservar en general al equipo de gestión actual.Es una estrategia que implica la adquisición de una empresa objetivo por parte de su socio estratégico, llamado un caballero blanco, ya que es amigable con la empresa objetivo. Esta es generalmente una estrategia de último recurso. La empresa objetivo acepta el hecho de ser absorbida, pero al menos puede optar por ser absorbida o fusionarse con una empresa amiga, en lugar de ser víctima de una adquisición hostil.
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- Dawn Raid Dawn Raid Se refiere a la compra repentina y radical por parte de un comprador potencial de un número sustancial de acciones de una empresa objetivo en el momento en que se abre el mercado ("amanecer"). Una redada al amanecer la suele realizar una empresa adquirente potencial en el contexto de una adquisición hostil.
- Adquisición amistosa Adquisición amistosa En las transacciones de fusiones y adquisiciones, una adquisición amistosa es la adquisición de una empresa objetivo por parte de un adquirente / licitador con el consentimiento o aprobación de la administración y el consejo de administración de la empresa objetivo.
- Oferta de padrino Oferta de padrino Una oferta de padrino es esencialmente una oferta que es tan ridículamente favorable que rechazarla sería un abandono de la responsabilidad financiera. Una oferta del padrino ocurre con mayor frecuencia en el contexto de fusiones y adquisiciones, y se refiere a una oferta hecha por una empresa para comprar o hacerse cargo de otra empresa.
- White Squire White Squire Un escudero blanco es un individuo o empresa que compra una participación lo suficientemente grande en la empresa objetivo como para evitar que la empresa sea absorbida por un caballero negro. En otras palabras, un escudero blanco compra suficientes acciones en una empresa objetivo para evitar una adquisición hostil.
