Uno de los procesos más importantes y prolongados en un acuerdo de fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas versus financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción es la debida diligencia. El proceso de diligencia debida es algo que el comprador realiza para confirmar la veracidad de las afirmaciones del vendedor. Un posible acuerdo de fusiones y adquisiciones implica varios tipos de diligencia debida.
Tipos de diligencia debida
Diligencia debida Diligencia debida La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible acuerdo u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes e información financiera, y para verificar cualquier otra cosa que se haya planteado durante un proceso de inversión o operación de fusiones y adquisiciones. La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato. (DD) es un proceso extenso llevado a cabo por una empresa adquirente con el fin de evaluar completa y completamente el negocio, los activos, las capacidades y el desempeño financiero de la empresa objetivo. Puede haber hasta 20 o más ángulos de análisis de diligencia debida.
Los principales tipos de investigación de diligencia debida son los siguientes:
1. DD administrativo
La DD administrativa es el aspecto de la diligencia debida que implica verificar los gastos de venta, generales y administrativos Los gastos de venta, generales y administrativos relacionados con la administración incluyen todos los gastos de no producción incurridos por una empresa en un período determinado. Esto incluye gastos como alquiler, publicidad, marketing, contabilidad, litigios, viajes, comidas, salarios de gestión, bonificaciones y más. En ocasiones, también puede incluir elementos de gastos de depreciación como instalaciones, tasa de ocupación, número de estaciones de trabajo, etc. La idea de hacer la debida diligencia es verificar las diversas instalaciones que posee u ocupa el vendedor y determinar si todos los costos operativos se capturan en los estados financieros Tres estados financieros Los tres estados financieros son el estado de resultados, el balance general y el estado de flujos de efectivo. Estas tres declaraciones centrales son intrincadas o no.Admin DD también ofrece una mejor idea del tipo de costo operativo en el que es probable que incurra el comprador si planea continuar con la expansión de la empresa objetivo.
2. DD financiero
Uno de los tipos más importantes de debida diligencia es la debida diligencia financiera que busca verificar si las finanzas mostradas en el Memorando de información de confidencialidad (CIM) CIM - Memorando de información confidencial Un Memorando de información confidencial (CIM) es un documento utilizado en M&A para transmitir información importante en un proceso de venta. La guía, los ejemplos y la plantilla son precisos o no. Financial DD tiene como objetivo proporcionar una comprensión profunda de todas las finanzas de la empresa, incluidos, entre otros, los estados financieros auditados de los últimos tres años, los estados financieros recientes no auditados con estados comparables del último año, las proyecciones de la empresa y la base de tales proyecciones, plan de gastos de capital, programa de inventario Inventario El inventario es una cuenta de activo corriente que se encuentra en el balance general,compuesto por todas las materias primas, productos en curso y productos terminados que una empresa ha acumulado A menudo se considera el más ilíquido de todos los activos corrientes; por lo tanto, se excluye del numerador en el cálculo del índice rápido. , deudores y acreedores, etc.
El proceso de debida diligencia financiera también incluye el análisis de las cuentas de los principales clientes, el análisis de costos fijos y variables, el análisis de los márgenes de ganancia y el examen de los procedimientos de control interno. Financial DD, además, examina la cartera de pedidos y el flujo de ventas de la empresa para crear proyecciones mejores (más precisas).
Muchos adquirentes tienen una sección separada de análisis financiero centrada en la situación de la deuda de la empresa objetivo, evaluando la deuda tanto a corto como a largo plazo, las tasas de interés aplicables, la capacidad de la empresa para pagar su deuda pendiente y asegurar más financiamiento si es necesario, junto con un examen y una evaluación generales de la estructura de capital de la empresa.
3. Activo DD
Otro tipo de diligencia debida que se lleva a cabo es el DD de activos. Los informes de diligencia debida de activos generalmente incluyen un cronograma detallado de los activos fijos y sus ubicaciones (si es posible, se debe realizar una verificación física), todos los contratos de arrendamiento de equipos, un programa de ventas y compras de bienes de capital importantes durante los últimos tres a cinco años escrituras de bienes raíces, hipotecas, pólizas de título y permisos de uso.
4. DD de Recursos Humanos
La debida diligencia de recursos humanos es extensa. Puede incluir todo lo siguiente:
- Análisis del total de empleados, incluidos los puestos actuales, las vacantes, la jubilación y el período de notificación de servicio
- Análisis de sueldos actuales, bonificaciones pagadas durante los últimos tres años y años de servicio
- Todos los contratos laborales, con acuerdos de no divulgación, no solicitación y no competencia entre la empresa y sus empleados. En caso de que existan algunas irregularidades con respecto a los contratos generales, cualquier pregunta o problema debe aclararse.
- Se revisan las políticas de recursos humanos con respecto a las vacaciones anuales, las licencias por enfermedad y otras formas de licencia.
- Análisis de los problemas de los empleados, como el presunto despido injustificado, el acoso, la discriminación y cualquier caso legal pendiente con empleados actuales o anteriores.
- Posible impacto financiero de cualquier disputa laboral actual, solicitudes de arbitraje o procedimientos de quejas pendientes
- Una lista y descripción de todos los beneficios médicos y pólizas de seguro social o arreglos autofinanciados de los empleados.
- ESOP Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP) Un Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP) se refiere a un plan de beneficios para empleados que les da a los empleados una participación en la propiedad de la empresa. El empleador asigna un porcentaje de las acciones de la empresa a cada empleado elegible sin costo inicial. La distribución de acciones puede basarse en la escala salarial del empleado, los términos y el calendario de subvenciones.
5. DD ambiental
La debida diligencia relacionada con la regulación ambiental es muy importante porque si la empresa viola cualquier norma importante, las autoridades locales pueden ejercer su derecho a sancionar a la empresa, hasta e inclusive, cerrarla operativamente. Por lo tanto, esto hace que las auditorías ambientales para cada propiedad poseída o arrendada por la empresa sea uno de los tipos clave de diligencia debida. Se debe revisar cuidadosamente lo siguiente:
- Relación de permisos y licencias ambientales y validación de los mismos
- Copias de toda la correspondencia y avisos de la EPA o agencias reguladoras estatales y locales
- Verifique que los métodos de eliminación de la empresa estén sincronizados con las regulaciones y pautas actuales.
- Verificar si existen pasivos ambientales contingentes u obligaciones de indemnización continua
6. Impuestos DD
La debida diligencia con respecto a la obligación tributaria incluye una revisión de todos los impuestos que la empresa debe pagar y garantizar su cálculo adecuado sin la intención de declarar menos impuestos. Además, verifique el estado de cualquier caso relacionado con impuestos pendiente con las autoridades fiscales.
La documentación del cumplimiento tributario y los problemas potenciales generalmente incluye la verificación y revisión de lo siguiente:
- Copias de todas las declaraciones de impuestos, incluido el impuesto sobre la renta, la retención y el impuesto sobre las ventas, de los últimos tres a cinco años
- Información relacionada con auditorías fiscales pasadas o pendientes de la empresa
- Documentación relacionada con NOL (pérdida operativa neta) o cualquier arrastre de deducciones o créditos fiscales no utilizados
- Cualquier correspondencia importante y fuera de lo común con agencias tributarias.
7. Propiedad intelectual DD
Casi todas las empresas tienen activos de propiedad intelectual que pueden utilizar para monetizar su negocio. Estos activos intangibles son algo que diferencia sus productos y servicios de sus competidores. A menudo, pueden comprender algunos de los activos más valiosos de la empresa. Algunos de los elementos que deben examinarse en una revisión de diligencia debida son:
- Lista de patentes y solicitudes de patentes
- Lista de derechos de autor, marcas comerciales y nombres comerciales
- Documentos de autorización de patentes pendientes
- Cualquier caso de reclamo pendiente por o contra la empresa en relación con la violación de la propiedad intelectual
8. DD legal
La debida diligencia legal es, por supuesto, extremadamente importante y generalmente incluye el examen y revisión de los siguientes elementos:
- Copia del Memorando y Artículos de Asociación
- Actas de las reuniones de la Junta de los últimos tres años
- Actas de todas las juntas o acciones de accionistas de los últimos tres años
- Copia de certificados de acciones emitidos al personal de administración clave
- Copia de todas las garantías de las que la empresa es parte
- Todos los contratos importantes, incluidos los acuerdos de asociación o empresa conjunta; sociedad de responsabilidad limitada o acuerdos operativos
- Acuerdos de licencia o franquicia
- Copias de todos los acuerdos de préstamo, acuerdos de financiamiento bancario y líneas de crédito de las que la empresa es parte
9. Cliente DD
Dado que los clientes o los clientes son el alma de cualquier negocio, los tipos de diligencia debida incluyen invariablemente una mirada de cerca a la base de clientes de la empresa objetivo, con examen y análisis de lo siguiente:
- Los principales clientes de la empresa: aquellos que realizan las compras totales más grandes de la empresa y también los clientes que son los "más grandes" en términos de sus activos totales, clientes que son importantes independientemente de su nivel actual de gasto en la empresa.
- Contratos de servicio y cobertura de seguro correspondiente
- Políticas crediticias vigentes; ejecutar y revisar la métrica de días de ventas pendientes (DSO) para evaluar la eficiencia de las cuentas por cobrar
- Puntuación de satisfacción del cliente e informes relacionados de los últimos tres años
- Enumere, con explicaciones, los principales clientes perdidos en los últimos tres a cinco años.
10. Ajuste estratégico
Los adquirentes también suelen ser muy cuidadosos a la hora de ejercer la debida diligencia con respecto a la evaluación de qué tan bien encaja la empresa objetivo con el plan comercial estratégico general del comprador. Por ejemplo, una firma de capital privado que esté considerando una nueva adquisición preguntará qué tan bien el objetivo propuesto complementará la cartera de empresas existente de la firma. Una gran corporación que está considerando un posible acuerdo de fusiones y adquisiciones considera cuán fácil (o cuán difícil) puede ser fusionar con éxito la empresa objetivo en la organización corporativa total del comprador.
Los siguientes son algunos de los problemas clave de ajuste estratégico que los adquirentes miran y evalúan:
- ¿Tiene el objetivo tecnología, productos o acceso al mercado importantes de los que el adquirente carece y necesita o puede hacer un uso rentable?
- ¿Tiene el objetivo personal clave que represente una ganancia sustancial en recursos humanos?
- Evaluar los beneficios de las sinergias operativas y financieras que se pueden esperar de la integración del objetivo con el adquirente.
- Si la empresa objetivo va a fusionarse con la adquirente u otra empresa que la adquirente ya posea, examine el plan de fusión y proyecte cuánto tiempo llevará el proceso de fusión y estime el costo de implementar el proceso real de fusión de las dos empresas.
- Determinar el mejor personal tanto del adquirente como del objetivo para gestionar el proceso de fusión.
Otras áreas de investigación de debida diligencia incluyen redes de TI, emisiones de acciones y / o bonos, investigación y desarrollo (I + D) y ventas y marketing. Llevar a cabo la debida diligencia es fundamental para cualquier adquisición exitosa. Sin un conocimiento completo e íntimo de la empresa objetivo, es imposible tomar las decisiones mejor informadas sobre fusiones y adquisiciones.
En una fusión propuesta o una situación en la que las acciones de la empresa adquirente constituyen una parte importante de la transacción de compra, la empresa objetivo puede buscar realizar su propia diligencia debida sobre la adquirente.
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