¿Qué es una enmienda de precio justo?

Una enmienda de precio justo es una disposición contenida en el estatuto de una empresa pública. Estatutos de la empresa Los estatutos de la empresa son las reglas que rigen cómo se administra una empresa y uno de los primeros elementos que debe establecer la junta directiva al momento de iniciar una empresa. Dichos estatutos se crean generalmente después de la presentación de los artículos de incorporación que requieren que los compradores potenciales de la empresa paguen "un precio justo" para adquirir acciones en poder de los accionistas de la empresa. La fórmula para calcular el precio justo de mercado que los licitadores deben pagar se establece en los estatutos de la empresa y, con frecuencia, se basa en los precios históricos de las acciones de la empresa.

Enmienda de precio justo

El objetivo de la disposición de precios justos es desalentar las adquisiciones hostiles haciendo que la adquisición sea más cara. La disposición también protege a los accionistas minoritarios Intereses minoritarios El interés minoritario se refiere a tener una participación en una empresa que sea inferior al 50% del total de acciones en términos de derechos de voto. Esencialmente, los inversionistas minoritarios no ejercen control sobre una empresa a través de votos, dejándolos con poca influencia en el proceso general de toma de decisiones. a quienes se les puede ofrecer un precio más bajo por sus acciones que a los accionistas que poseen un porcentaje significativo de las acciones de la compañía.

Resumen

  • Una enmienda de precio justo es una disposición contenida en los estatutos o estatutos de una empresa pública, generalmente insertada como una medida de defensa contra una adquisición hostil.
  • La enmienda requiere que los postores ofrezcan un precio de mercado justo por todas las acciones que intenten adquirir.
  • Protege a los accionistas minoritarios de obtener un precio por acción más bajo que el que pueden recibir los accionistas principales de la empresa.

Cómo funciona la enmienda del precio justo

Básicamente, el "precio justo" se define en términos prácticos y laborales como el precio más alto que paga un comprador potencial para intentar obtener una participación mayoritaria en la empresa objetivo. El precio debe exceder una cantidad determinada por la junta directiva Junta directiva Una junta directiva es esencialmente un panel de personas que son elegidas para representar a los accionistas. Toda empresa pública está obligada por ley a instalar una junta directiva; Las organizaciones sin fines de lucro y muchas empresas privadas, aunque no están obligadas a hacerlo, también establecen una junta directiva. de la empresa objetivo. Esta cantidad generalmente se calcula en relación con el valor en libros. Valor en libros. El valor en libros es el valor del capital social de una empresa según se informa en sus estados financieros.La cifra del valor en libros generalmente se considera en relación con el valor de las acciones de la empresa (capitalización de mercado) y se determina tomando el valor total de los activos de una empresa y restando cualquiera de los pasivos que la empresa aún debe. de las acciones de la empresa o las ganancias anuales recientes.

La enmienda de precio justo disuade a los compradores de ofrecer precios variados para acciones en diferentes etapas de adquisición. Protege a los accionistas de ofertas públicas de licitación de dos niveles que discriminan a una parte de los accionistas, es decir, a aquellos que solo poseen un pequeño porcentaje del capital social de la empresa objetivo.

La enmienda del precio justo protege a los accionistas de dicha discriminación al exigir una oferta uniforme para todas las acciones que se licitan para la compra. La provisión solo puede ser revertida por el directorio de la compañía objetivo mediante una decisión por mayoría mayoritaria, es decir, una que exceda el 95% de los derechos de voto.

Oferta de licitación de dos niveles: ¿cómo funciona?

Una oferta pública de adquisición de dos niveles es una oferta en la que el adquirente comienza ofreciendo un precio atractivo (precio más alto por acción o una mayor proporción de efectivo) por un número limitado de acciones de la empresa objetivo. El primer nivel está diseñado para otorgar a la entidad adquirente un mayor control en el proceso de toma de decisiones de la empresa objetivo. Le sigue otra oferta para adquirir más acciones, pero a un precio reducido por acción en comparación con la oferta original. El objetivo de completar una adquisición a través de un sistema de dos niveles es reducir el costo total de adquisición.

Por ejemplo, un adquirente puede presentar una oferta de prima de $ 60 por acción en el primer nivel, de modo que la mayoría de los accionistas puedan acordar deshacerse de su participación. La primera oferta está diseñada para proporcionar a la empresa adquirente una ventaja en el control de la empresa objetivo.

Después de obtener la propiedad mayoritaria del objetivo, el adquirente ofrece 40 dólares por acción por las acciones restantes en una fecha posterior. La estrategia beneficia al adquirente al reducir el costo total de la adquisición en comparación con ofrecer una oferta pública única a un precio más alto.

Sin embargo, una oferta pública de dos niveles no es beneficiosa para los accionistas de la empresa objetivo, ya que los obliga a aceptar una oferta de inmediato o, de lo contrario, se arriesgan a tener que aceptar una oferta reducida más tarde.

Calcular el valor justo de mercado

Uno de los criterios más comúnmente utilizados para calcular el precio justo de mercado de una acción es la relación P / E Relación precio beneficio La relación precio beneficio (Relación P / E) es la relación entre el precio de las acciones de una empresa y las ganancias por acción. Les da a los inversionistas una mejor idea del valor de una empresa. El P / E muestra las expectativas del mercado y es el precio que debe pagar por unidad de ganancias actuales (o futuras). La relación Precio-Ganancias se puede calcular como un múltiplo de las ganancias históricas reportadas por la empresa objetivo, o mirando la relación P / U promedio para todas las acciones de empresas que cotizan en bolsa en la misma categoría industrial que el objetivo. empresa.

Una alternativa a utilizar la relación P / E para fijar el precio de las acciones es utilizar la relación Valor de empresa a ingresos. Relación de EV a Ingresos Valor de empresa (EV) a Múltiplo de ingresos El Valor de empresa (EV) a múltiplo de Ingresos es una métrica de valoración que se utiliza para valorar una empresa dividiendo su valor de empresa (capital más deuda menos efectivo) por sus ingresos anuales. El múltiplo de EV a Ingresos se usa comúnmente para calcular un precio justo para las acciones como un múltiplo de los ingresos históricos de la empresa. También puede considerar la relación precio-ventas de otras empresas que pertenecen a la misma industria que la empresa objetivo.

Recursos adicionales

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  • Prima de control Prima de control Prima de control se refiere a una cantidad que un comprador está dispuesto a pagar en exceso del valor justo de mercado de las acciones para obtener una participación mayoritaria en una empresa que cotiza en bolsa. Determinar cuánto ofrecer como prima de control, también conocida como prima de adquisición, es una consideración importante en las fusiones y adquisiciones.
  • Derechos de arrastre Derechos de arrastre Los derechos de arrastre (también denominados "arrastres" o disposiciones de arrastre) son derechos que otorgan a los propietarios mayoritarios el derecho de obligar a los propietarios minoritarios a participar en la venta de una empresa. Los derechos otorgan a los propietarios mayoritarios la posibilidad de vender toda la empresa según los términos y condiciones que deseen.
  • Oferta de padrino Oferta de padrino Una oferta de padrino es esencialmente una oferta que es tan ridículamente favorable que rechazarla sería un abandono de la responsabilidad financiera. Una oferta del padrino ocurre con mayor frecuencia en el contexto de fusiones y adquisiciones, y se refiere a una oferta hecha por una empresa para comprar o hacerse cargo de otra empresa.
  • Índices de rentabilidad Índices de rentabilidad Los índices de rentabilidad son métricas financieras que utilizan los analistas e inversores para medir y evaluar la capacidad de una empresa para generar ingresos (ganancias) en relación con los ingresos, los activos del balance general, los costos operativos y el capital contable durante un período de tiempo específico. . Muestran qué tan bien una empresa utiliza sus activos para producir ganancias.

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