La debida diligencia es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible acuerdo u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes y la información financiera. Tres estados financieros Los tres estados financieros son el estado de resultados, el balance general y el estado de flujos de efectivo. Estas tres declaraciones fundamentales son intrincadas y para verificar cualquier otra cosa que se haya planteado durante un acuerdo de fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias,y costos de transacción o proceso de inversión Investigación de acciones frente a banca de inversión Investigación de acciones frente a banca de inversión. Al considerar una carrera en los mercados de capitales, es importante comprender si es más apto para la banca de inversión o la investigación de acciones. Ambos ofrecen una excelente experiencia laboral y una excelente paga. Elegir uno sobre el otro realmente se reduce a la personalidad más que a cualquier otra cosa. . La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato para brindarle al comprador una garantía de lo que está obteniendo.La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato para brindarle al comprador una garantía de lo que está obteniendo.La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato para brindarle al comprador una garantía de lo que está obteniendo.
Importancia de la debida diligencia
Transacciones Ofertas y recursos de transacciones y guía para comprender las ofertas y transacciones en banca de inversión, desarrollo corporativo y otras áreas de las finanzas corporativas. Descargue plantillas, lea ejemplos y aprenda cómo se estructuran las ofertas. Los acuerdos de no divulgación, los acuerdos de compra de acciones, la compra de activos y más recursos de fusiones y adquisiciones que se someten a un proceso de diligencia debida ofrecen mayores posibilidades de éxito. La debida diligencia contribuye a la toma de decisiones informadas al mejorar la calidad de la información disponible para los tomadores de decisiones.
Desde la perspectiva del comprador
La debida diligencia permite que el comprador se sienta más seguro de que sus expectativas con respecto a la transacción son correctas. En fusiones y adquisiciones (M&A), la compra de un negocio sin realizar la debida diligencia aumenta sustancialmente el riesgo para el comprador.
Desde la perspectiva de un vendedor
Se lleva a cabo la debida diligencia para brindar confianza al comprador. Sin embargo, la diligencia debida también puede beneficiar al vendedor, ya que pasar por un examen financiero riguroso puede, de hecho, revelar que el valor justo de mercado de la empresa del vendedor es más de lo que se pensó inicialmente. Por lo tanto, no es raro que los vendedores preparen informes de diligencia debida Informe de diligencia debida Ejemplo de informe de diligencia debida sobre transacciones de fusiones y adquisiciones. Este informe de DD es para la debida diligencia de fusiones y adquisiciones y proporciona una lista de preguntas que deben responderse antes del cierre. Un informe de diligencia debida se envía como un memorando interno a los miembros del equipo ejecutivo que están evaluando la transacción y es un requisito para cerrar el trato. ellos mismos antes de las transacciones potenciales.
Razones para la debida diligencia
Hay varias razones por las que se lleva a cabo la diligencia debida:
- Para confirmar y verificar la información que surgió durante el proceso de negociación o inversión
- Identificar defectos potenciales en el trato u oportunidad de inversión y así evitar una mala transacción comercial.
- Obtener información que sea útil para valorar el trato.
- Para asegurarse de que el trato u oportunidad de inversión cumpla con los criterios de inversión o trato
Costos de la debida diligencia
Los costos de someterse a un proceso de diligencia debida dependen del alcance y la duración del esfuerzo, que depende en gran medida de la complejidad de la empresa objetivo. Los costos asociados con la debida diligencia son un gasto fácilmente justificable en comparación con los riesgos asociados con no realizar la debida diligencia. Las partes involucradas en el trato determinan quién corre con los gastos de la debida diligencia. Tanto el comprador como el vendedor suelen pagar por su propio equipo de banqueros de inversión, contables, abogados y otro personal de consultoría.
Actividades de debida diligencia en una transacción de fusiones y adquisiciones
Existe una lista exhaustiva de posibles preguntas de diligencia debida que deben abordarse. Es posible que se requieran preguntas adicionales para acuerdos de fusiones y adquisiciones específicas de la industria, mientras que se pueden requerir menos preguntas para transacciones más pequeñas. A continuación se presentan las preguntas típicas de diligencia debida que se abordan en una transacción de fusiones y adquisiciones:
1. Descripción general de la empresa objetivo
Comprender por qué los propietarios de la empresa están vendiendo el negocio:
- ¿Por qué el propietario vende la empresa?
- ¿Ha habido esfuerzos para vender la empresa antes?
- ¿Cuáles son el plan de negocios y los objetivos estratégicos a largo plazo? Estrategia corporativa ¿La estrategia corporativa se centra en cómo administrar los recursos, el riesgo y el rendimiento en una empresa, en lugar de buscar ventajas competitivas en la estrategia comercial de la empresa?
- ¿Qué tan compleja es la empresa (en términos de productos, servicios, filiales)?
- ¿La empresa ha adquirido recientemente o se ha fusionado con otras empresas?
- ¿Cuál es la estructura geográfica de la empresa?
2. Finanzas
Examinar estados financieros históricos y métricas financieras relacionadas, con proyecciones futuras
- ¿Se auditan los estados financieros? Estados financieros auditados Las empresas públicas están obligadas por ley a garantizar que sus estados financieros sean auditados por un CPA registrado. El propósito de la auditoría independiente es proporcionar seguridad de que la administración ha presentado estados financieros libres de errores materiales. ¿Los estados financieros auditados ayudan a los tomadores de decisiones?
- ¿Qué implican los estados financieros sobre el desempeño financiero y la situación de la empresa?
- Son márgenes Margen de utilidad operativa El margen de utilidad operativa es un índice de rentabilidad o rendimiento que refleja el porcentaje de ganancia que una empresa produce de sus operaciones, antes de restar impuestos y cargos por intereses. Se calcula dividiendo la utilidad operativa por los ingresos totales y expresando como porcentaje. para la empresa aumentando o disminuyendo?
- ¿Son las proyecciones futuras razonables y creíbles?
- ¿Qué cantidad de capital de trabajo? Capital de trabajo neto El capital de trabajo neto (NWC) es la diferencia entre los activos corrientes de una empresa (neto de efectivo) y los pasivos corrientes (neto de deuda) en su balance. Es una medida de la liquidez de una empresa y su capacidad para cumplir con las obligaciones a corto plazo, así como financiar las operaciones del negocio. ¿El puesto ideal es el requerido para dirigir la empresa?
- ¿Cuáles son los gastos de capital actuales? Cómo calcular el CapEx - Fórmula Esta guía muestra cómo calcular el CapEx derivando la fórmula de CapEx del estado de resultados y el balance general para el análisis y la elaboración de modelos financieros. e inversiones?
- ¿Qué cantidad de deuda está pendiente y cuáles son sus condiciones?
- ¿Existe algún reconocimiento de ingresos inusual? Principio de reconocimiento de ingresos El principio de reconocimiento de ingresos dicta el proceso y el momento en que se registran y reconocen los ingresos como una partida en los estados financieros de una empresa. En teoría, hay varios momentos en los que las empresas podrían reconocer los ingresos. ?
- ¿Tiene la empresa suficientes recursos financieros para cubrir el costo de los gastos de transacción del acuerdo?
3. Tecnología / Patentes
La calidad de la tecnología y la propiedad intelectual de la empresa.
- ¿Qué patentes tiene la empresa?
- ¿Qué marcas comerciales tiene la empresa?
- ¿Qué productos y materiales protegidos por derechos de autor utiliza o posee la empresa?
- ¿Cómo se conservan los secretos comerciales?
4. Ajuste estratégico
Cómo encajará la empresa en la organización del comprador
- Qué sinergias Tipos de sinergias Las sinergias de fusiones y adquisiciones pueden producirse a partir del ahorro de costes o del aumento de los ingresos. Existen varios tipos de sinergias en fusiones y adquisiciones. Esta guía proporciona ejemplos. Una sinergia es cualquier efecto que aumenta el valor de una empresa fusionada por encima del valor combinado de las dos empresas separadas. Pueden surgir sinergias en las transacciones de M&A que se obtendrán?
- ¿Qué productos o servicios se proporcionarán que el comprador aún no tiene?
- ¿Habrá un ajuste estratégico?
5. Base objetivo
La base de consumidores objetivo de la empresa y el flujo de ventas
- ¿Quiénes son los principales clientes de la empresa?
- ¿Qué riesgos para el consumidor son evidentes para la empresa?
- ¿Hay problemas de garantía y cuál es la acumulación de clientes?
6. Gestión / fuerza laboral
La dirección de la empresa, la base de empleados y la estructura corporativa Estructura corporativa La estructura corporativa se refiere a la organización de diferentes departamentos o unidades de negocios dentro de una empresa. Dependiendo de los objetivos de la empresa y la industria
- ¿Cuál es la compensación actual Compensación Compensación y guías salariales para trabajos en finanzas corporativas, banca de inversión, investigación de capital, FP&A, contabilidad, banca comercial, graduados de FMVA, estructura para funcionarios, directores y empleados?
- ¿Cuáles son los beneficios actuales para los empleados?
- ¿Cuáles son los incentivos o bonificaciones de gestión?
- ¿Cuáles son las políticas y los manuales de los empleados?
- Antecedentes detallados del CEO de la empresa CEO Un CEO, abreviatura de Chief Executive Officer, es la persona de más alto rango en una empresa u organización. El CEO es responsable del éxito general de una organización y de la toma de decisiones gerenciales de alto nivel. Lea una descripción de trabajo y CFO ¿Qué hace un CFO? ¿Qué hace un CFO? El trabajo del CFO es optimizar el desempeño financiero de una empresa, incluyendo: informes, liquidez y retorno de la inversión. Dentro
7. Cuestiones legales
Litigio pendiente, amenazado o resuelto
- ¿Cuál es la naturaleza de cualquier litigio pendiente o amenazado?
- ¿Qué reclamaciones, si las hay, existen contra la empresa?
- Litigios resueltos y los términos de los acuerdos
- ¿Existe algún procedimiento gubernamental contra la empresa?
8. Tecnología de la información
Capacidad, sistemas implantados, acuerdos de subcontratación y plan de recuperación de la TI de la empresa
- ¿Qué software Software de modelado financiero Es probable que el software de modelado financiero se incorpore más en el modelado financiero, pero no reemplazará a Excel cuando se trata de paquetes de análisis personalizados que está utilizando la empresa?
- ¿Cuáles son los costos anuales de mantenimiento de TI?
- ¿Cuál es la capacidad del nivel de uso de los sistemas existentes?
- ¿Existe un plan de recuperación ante desastres?
9. Asuntos corporativos
Revisión de documentos organizacionales y registros corporativos
- Documentos de la carta de la empresa
- ¿Quiénes son los funcionarios y directores actuales?
- Quiénes son los tenedores de valores (tenedores de opciones Opción sobre acciones Una opción sobre acciones es un contrato entre dos partes que le da al comprador el derecho a comprar o vender acciones subyacentes a un precio predeterminado y dentro de un período de tiempo específico. llamado emisor de opciones, donde al vendedor se le paga una prima del contrato comprado por el comprador de opciones sobre acciones., acciones preferidas Costo de las acciones preferidas El costo de las acciones preferidas para una empresa es efectivamente el precio que paga a cambio de los ingresos que obtiene de la emisión y venta de las acciones. Calculan el costo de las acciones preferentes dividiendo el dividendo preferente anual por el precio de mercado por acción.warrants Warrants sobre acciones Los warrants sobre acciones son opciones emitidas por una empresa que cotiza en una bolsa y otorga a los inversores el derecho (pero no la obligación) de comprar acciones de la empresa a un precio específico dentro de un período de tiempo específico. Cuando un inversor ejerce una garantía, compra las acciones y las ganancias son una fuente de capital para la empresa. ) ¿de la compañia?
- ¿Existen subsidiarias de la empresa?
- Accionistas actuales Capital contable Capital contable (también conocido como Capital contable) es una cuenta en el balance de una empresa que consiste en capital social más ganancias retenidas. También representa el valor residual de los activos menos pasivos. Al reordenar la ecuación contable original, obtenemos Capital contable = Activos - Pasivos y acuerdos de votación
- ¿Los valores se emiten correctamente y cumplen con las leyes aplicables?
- ¿Existe alguna recapitalización? Recapitalización La recapitalización es un tipo de reestructuración empresarial que tiene como objetivo cambiar la estructura de capital de una empresa. Las empresas realizan la recapitalización para que su estructura de capital sea más estable u óptima. o documentos de reestructuración?
10. Problemas ambientales
Problemas ambientales que enfrenta la empresa y cómo pueden afectar a la empresa
- ¿Se utilizan sustancias / materiales peligrosos en las operaciones de la empresa?
- ¿Tiene la empresa permisos ambientales?
- ¿Existen denuncias o investigaciones ambientales relacionadas con la empresa?
- ¿Existen obligaciones contractuales relacionadas con cuestiones ambientales?
11. Capacidades de producción
Revisión de los asuntos relacionados con la producción de la empresa.
- ¿Quiénes son los subcontratistas más importantes de la empresa?
- ¿Quiénes son los proveedores más importantes de la empresa? Poder de negociación de los proveedores El poder de negociación de los proveedores, una de las fuerzas del Marco de análisis de la industria de las cinco fuerzas de Porter, es la imagen especular del poder de negociación?
- ¿Cuál es el rendimiento de fabricación mensual?
- ¿Qué materiales se utilizan en el proceso de producción?
- ¿Existen acuerdos o arreglos relacionados con las pruebas de los productos de la empresa?
12. Estrategias de marketing
Comprender las estrategias y acuerdos de marketing de la empresa.
- ¿Existen acuerdos de franquicia?
- ¿Cuáles son las estrategias de marketing vigentes?
- ¿Acuerdos de representante de ventas, distribuidor y agencia?
Por qué es importante la diligencia debida
La debida diligencia ayuda a los inversores y las empresas a comprender la naturaleza de un acuerdo, los riesgos involucrados y si el acuerdo se ajusta a su cartera. Esencialmente, someterse a la debida diligencia es como hacer "deberes" sobre un posible acuerdo y es esencial para tomar decisiones de inversión informadas.
Otros recursos
Esperamos que la lectura de la guía de Finanzas sobre la debida diligencia le haya resultado útil. Para continuar aprendiendo más y mejorando su educación financiera, consulte los siguientes recursos gratuitos de Finanzas:
- Consideraciones e implicaciones de fusiones y adquisiciones Consideraciones e implicaciones de fusiones y adquisiciones Al realizar fusiones y adquisiciones, una empresa debe reconocer y revisar todos los factores y complejidades que intervienen en las fusiones y adquisiciones. Esta guía describe importantes
- Guía de auditoría forense Guía de auditoría forense Una auditoría forense es una auditoría detallada de los registros de una empresa que se utilizará en un tribunal de justicia en un procedimiento legal. Están involucrados contadores, abogados y profesionales de las finanzas. En dicha auditoría, buscarán corrupción, conflictos de intereses, soborno, extorsión, apropiación indebida de activos, fraude financiero.
- Análisis de las consecuencias de las fusiones Análisis de las consecuencias de las fusiones El análisis de las consecuencias de las fusiones evalúa el impacto financiero que una fusión o adquisición puede tener en una empresa. Estos deben ser considerados cuidadosamente antes
- Guía del analista de valoración y modelado financiero Certificación FMVA® Únase a más de 350,600 estudiantes que trabajan para empresas como Amazon, JP Morgan y Ferrari
