¿Qué es un contrato de compraventa (SPA)?

Un Acuerdo de Compraventa (SPA) es un contrato legalmente vinculante que describe las condiciones acordadas entre el comprador y el vendedor de una propiedad (por ejemplo, una corporación). Es el principal documento legal en cualquier proceso de venta. En esencia, establece los elementos acordados del acuerdo, incluye una serie de protecciones importantes para todas las partes involucradas y proporciona el marco legal para completar la venta. Por lo tanto, el SPA es de importancia crítica tanto para los vendedores como para los compradores.

Ejemplo de acuerdo de compra y venta comercial (SPA)Fuente: LawDepot.com

Esencialmente, el acuerdo de compraventa detalla todos los detalles de la transacción para que ambas partes compartan el mismo entendimiento. Entre los términos que normalmente se incluyen en el acuerdo se encuentran el precio de compra, la fecha de cierre, la cantidad de garantía que el comprador debe presentar como depósito y la lista de artículos que están y no están incluidos en la venta.

El acuerdo de compraventa es uno de los documentos más importantes en la vida comercial de un propietario. Por esta razón, debe abordarse con cuidado y rigor, con expertos legales que orienten tanto al vendedor como al comprador.

Características y disposiciones comunes de un contrato de compraventa (SPA)

# 1 Partes del acuerdo

En la forma más simple de una venta en la que una empresa que se vende es propiedad total de una sola persona o empresa matriz y es comprada por un solo comprador, solo hay dos partes en el acuerdo. Sin embargo, pueden participar partes adicionales cuando, por ejemplo, hay varios accionistas en la empresa que se vende. En estos casos, cada uno de los accionistas deberá celebrar el contrato de compraventa para vender sus acciones.

# 2 Acuerdo de compra y venta

Esta es a menudo la disposición más breve y sencilla del SPA. Sin embargo, es uno de los más importantes, ya que garantiza que la propiedad legal total de las acciones (también conocida como "título") se transfiera correctamente, junto con todos los derechos relevantes que se asocian a las acciones (por ejemplo, derechos a dividendos) . Esta disposición también establece normalmente que las acciones están libres de gravámenes, dando al comprador la tranquilidad de que el vendedor no ha pignorado ninguna de las acciones a un banco u otro prestamista.

# 3 consideración

Los compradores pagan una contraprestación por una empresa adquirida a un vendedor en forma de efectivo, deuda (como un pagaré emitido por el comprador), acciones del comprador o una combinación de estos.

# 4 Pactos restrictivos

El comprador querrá evitar que el vendedor establezca un nuevo negocio competitivo que perjudique el valor de la empresa que se vende. Por lo tanto, el acuerdo de compraventa contendrá convenios restrictivos que impidan al vendedor (durante un período de tiempo específico y dentro de regiones geográficas específicas) solicitar clientes, proveedores o empleados existentes y competir en general con la empresa que se vende. Estos convenios restrictivos deben ser razonables en cuanto a geografía, alcance y duración. De lo contrario, pueden contravenir la ley de competencia.

# 5 Garantías e indemnizaciones

Las garantías son declaraciones de hechos realizadas por un vendedor en el SPA relacionadas con la condición de la empresa que se vende. Si posteriormente se demuestra que una garantía es falsa y el valor de la empresa se reduce, el comprador puede presentar una reclamación por incumplimiento de la garantía. Las garantías cubren todas las áreas de la empresa, incluidos sus activos, cuentas, contratos importantes, litigios, empleados, propiedad, insolvencia, propiedad intelectual y deuda.

Si se identifican riesgos más específicos durante la debida diligencia, es probable que estos estén cubiertos por una indemnización adecuada en el acuerdo de compraventa, en virtud del cual el vendedor se compromete a reembolsar al comprador libra por libra la responsabilidad indemnizada.

# 6 Condiciones precedentes

La firma simultánea y la finalización de un trato (donde las partes firman el SPA y completan la venta el mismo día) es la forma preferida y más sencilla de concluir un trato. A veces, sin embargo, existe la necesidad de un intervalo de tiempo entre la firma y la finalización para satisfacer ciertas condiciones pendientes finales. Estos se conocen como "condiciones precedentes" y comúnmente incluyen autorizaciones de la autoridad fiscal, aprobación de fusiones por parte de las autoridades y consentimiento de terceros (por ejemplo, cuando existe una disposición de cambio de control en un contrato importante de la empresa que se vende).

A menos que las partes acuerden lo contrario, el acuerdo de compra y venta se cancela si no se cumplen todas las condiciones especificadas en una fecha acordada (la “fecha límite”). Por lo tanto, es fundamental que la SPA establezca cómo determinar cuándo se han cumplido las condiciones precedentes y cuándo ya no pueden cumplirse. También debe especificar cuál de las partes es responsable de satisfacer cada condición precedente particular. La parte relevante está obligada a hacer todos los esfuerzos razonables para satisfacer las condiciones relevantes anteriores a la fecha límite.

# 7 finalización

La finalización es cuando la propiedad legal de las acciones se transfiere al comprador, lo que resulta en que el comprador sea propietario de la empresa objetivo. Un cronograma de finalización en el SPA normalmente enumerará todos los documentos que se firmarán y otras acciones necesarias para que la finalización afecte el trato.

# 8 finalización de publicaciones

Una vez finalizado, el acuerdo de compraventa sigue siendo un documento importante de referencia, ya que cubre cómo debe funcionar cualquier ganancia y contiene convenios restrictivos, obligaciones de confidencialidad, garantías e indemnizaciones, todos los cuales pueden seguir siendo muy relevantes.

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Recursos adicionales

Gracias por leer la guía de Finanzas sobre las características principales de un contrato de compraventa. Para continuar aprendiendo, explore estos recursos financieros adicionales:

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