Compra de activos vs compra de acciones

Al comprar o vender una empresa, los propietarios e inversores tienen una opción: la transacción puede ser una compra y venta de activos Adquisición de activos Una adquisición de activos es la compra de una empresa comprando sus activos en lugar de sus acciones. En la mayoría de las jurisdicciones, la adquisición de un activo normalmente también implica la asunción de ciertos pasivos. Sin embargo, debido a que las partes pueden negociar qué activos se adquirirán y qué pasivos se asumirán, la transacción puede ser mucho más flexible o una compra y venta de acciones ordinarias. Adquisición de acciones En una adquisición de acciones, los accionistas individuales venden su participación en la empresa a un comprador. Con una venta de acciones, el comprador asume la propiedad tanto de los activos como de los pasivos, incluidos los pasivos potenciales de acciones pasadas de la empresa.El comprador simplemente se está poniendo en el lugar del propietario anterior. El comprador de los activos o acciones (el "Adquiriente") y el vendedor de la empresa (el "Objetivo") pueden tener varias razones para preferir un tipo de venta sobre el otro . Esta guía examina en detalle la decisión de compra de activos frente a compra de acciones.

Las adquisiciones pueden estructurarse como una transacción de activos o como una transacción de acciones. Dónde se realiza una transacción de activos Negociación de activos Una transacción de activos se produce cuando un comprador está interesado en comprar los activos operativos de una empresa en lugar de acciones. Es un tipo de transacción de M&A. En términos de jerga legal, una transacción de activos es cualquier transferencia de un negocio que no se realiza en forma de adquisición de acciones. se favorece, se deben considerar una variedad de cuestiones, ya que la transacción es en realidad la suma de las ventas de cada uno de los activos individuales y una asunción de pasivos acordados.

Cuando la transacción se estructura como una adquisición de acciones, por su propia naturaleza, la adquisición da como resultado una transferencia de la propiedad de la propia entidad comercial, pero la entidad continúa siendo propietaria de los mismos activos y tiene los mismos pasivos.

compra de activos vs acuerdo de compra de acciones

Compra de activos

Al realizar una venta de activos, el vendedor permanece como el propietario legal de la entidad, mientras que el comprador compra los activos individuales de la empresa, tales como equipos, licencias, plusvalía Contabilidad del deterioro de la plusvalía Un deterioro de la plusvalía se produce cuando el valor de la plusvalía en el saldo de una empresa la hoja excede el valor contable probado por los auditores, lo que resulta en un cargo por depreciación o deterioro. Según las normas contables, el fondo de comercio debe contabilizarse como un activo y evaluarse anualmente. Las empresas deben evaluar si un deterioro es, listas de clientes e inventario.

Las ventas de activos generalmente no incluyen la compra del efectivo del objetivo y el vendedor generalmente retiene sus obligaciones de deuda a largo plazo. Esta venta se caracteriza por no tener efectivo ni deudas.

El capital de trabajo neto normalizado generalmente se incluye en un acuerdo de compra de activos. El capital de trabajo neto se compone de elementos tales como cuentas por cobrar, inventario y cuentas por pagar.

Compra de activos frente a compra de acciones: ventajas de los activos

Aquí hay varias ventajas de una transacción de compra de activos:

  • Una ventaja fiscal importante es que el comprador puede "aumentar" la base de muchos activos sobre sus valores fiscales actuales y obtener deducciones fiscales por depreciación y / o amortización.
  • Con una transacción de activos, el fondo de comercio, que es el monto pagado por una empresa por encima del valor de sus activos tangibles, puede amortizarse linealmente durante 15 años a efectos fiscales. En un acuerdo de acciones, en el que el adquirente compra acciones del objetivo, la plusvalía no se puede deducir hasta que el comprador venda las acciones.
  • El comprador puede dictar qué responsabilidades, si las hay, asumirá en la transacción. Esto limita la exposición del comprador a responsabilidades importantes, desconocidas o no declaradas por el vendedor. El comprador también puede dictar qué activos no va a comprar. Si, por ejemplo, el comprador determina que el vendedor tiene muchas cuentas por cobrar que probablemente sean incobrables, entonces simplemente puede optar por no comprar las AR (cuentas por cobrar) de Target.
  • Debido a que la exposición a pasivos desconocidos es limitada, el comprador normalmente necesita gastar menos tiempo y dinero, y menos recursos, en llevar a cabo la diligencia debida Informe de diligencia debida Ejemplo de informe de diligencia debida sobre transacciones de fusiones y adquisiciones. Este informe de DD es para la debida diligencia de fusiones y adquisiciones y proporciona una lista de preguntas que deben responderse antes del cierre. Un informe de diligencia debida se envía como un memorando interno a los miembros del equipo ejecutivo que están evaluando la transacción y es un requisito para cerrar el trato. .
  • Los accionistas minoritarios que no quieran vender sus acciones pueden verse obligados a aceptar los términos de una venta de activos. A diferencia del caso de una compra de acciones, los accionistas minoritarios normalmente no tienen que ser tenidos en cuenta con respecto a la compra de un activo.
  • El comprador puede seleccionar qué empleados desea retener (y cuáles no) sin afectar sus tasas de desempleo.

Compra de activos vs compra de acciones: desventajas de los activos

Aquí hay varias desventajas de una compra de activos en comparación con una compra de acciones:

  • Es posible que el nuevo propietario deba renegociar y / o renovar los contratos, especialmente con clientes y proveedores.
  • El costo de impuestos para el vendedor suele ser más alto, por lo que el vendedor puede insistir en recibir un precio de compra más alto.
  • Los derechos contractuales asignables pueden ser limitados.
  • Es posible que sea necesario cambiar el título de los activos.
  • Es posible que sea necesario renegociar los acuerdos laborales con empleados clave.
  • El vendedor aún debe liquidar los activos no comprados, pagar los pasivos que no se hayan asumido y ocuparse de los arrendamientos que deban rescindirse.

Compra de acciones

La compra de acciones es más simple en concepto que la compra de activos. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, es básicamente una transacción más fácil y menos compleja.

El Adquiriente compra las acciones del objetivo y toma el objetivo tal como lo encuentra, tanto en lo que respecta a activos como a pasivos. La mayoría de los contratos que tiene el objetivo, como arrendamientos y permisos, se transfieren automáticamente al nuevo propietario. Por todas estas razones, a menudo es más sencillo realizar una compra de acciones que una compra de activos.

Ventajas de una compra de acciones

Las siguientes son varias ventajas de realizar una compra de acciones:

  • El adquirente no tiene que preocuparse por costosas revaluaciones y retitulos de activos individuales.
  • Los compradores normalmente pueden asumir licencias y permisos no asignables sin tener que obtener un consentimiento específico.
  • Los compradores también pueden evitar pagar impuestos de transferencia.
  • Más simple y de uso común que la adquisición de activos. Fondos de cobertura Estrategias de fondos de cobertura Un fondo de cobertura es un fondo de inversión creado por personas acreditadas e inversores institucionales con el fin de maximizar los rendimientos y reducir o eliminar el riesgo, independientemente de la escalada o caída del mercado. Las estrategias de fondos de cobertura se emplean a través de asociaciones de inversión privada entre un administrador de fondos y los inversores son conocidos por realizar transacciones de fusiones y adquisiciones en forma de una simple compra de acciones.

Desventajas de una compra de acciones

Estas son algunas de las desventajas de la compra de acciones:

  • La principal desventaja es que un adquirente no recibe ni el beneficio fiscal de “aumento” ni la ventaja de seleccionar manualmente los activos y pasivos.
  • Todos los activos y pasivos se transfieren a su valor en libros.
  • La única forma de deshacerse de pasivos no deseados es crear acuerdos separados en los que el objetivo los recupere.
  • Las leyes de valores aplicables, por supuesto, deben tratarse, y esto puede complicar el proceso, especialmente cuando el objetivo tiene muchos accionistas. Además, es posible que algunos accionistas no deseen vender sus acciones, y esto puede retrasar el proceso y aumentar el costo de adquisición.
  • El fondo de comercio no es deducible de impuestos cuando existe en forma de prima de precio por acción.

La elección de la forma de una transacción de adquisición puede tener consecuencias impositivas importantes y otras consecuencias comerciales tanto para el comprador como para el vendedor. Ambas partes deben explorar y considerar los beneficios y consecuencias de cada tipo de transacción, con la ayuda de asesores financieros profesionales, para determinar si una compra de activos o una transacción de compra de acciones se adapta mejor a sus deseos y necesidades.

Recursos adicionales

Esta guía para evaluar una compra de activos frente a la compra de acciones ha destacado los principales pros y contras de cada tipo de transacción. Para seguir conociendo otras formas de transacciones de fusiones y adquisiciones, consulte los siguientes recursos financieros adicionales:

  • Equity Carve-out Equity Carve Out El proceso de desinversión parcial de una unidad de negocio y en el que una participación minoritaria se vende a inversores externos se conoce como Equity Carve Out o ECO.
  • Escisión y escisión Escisión Una escisión corporativa es una estrategia operativa utilizada por una empresa para crear una nueva filial comercial a partir de su empresa matriz. Una escisión ocurre cuando una empresa matriz separa parte de su negocio en una segunda entidad que cotiza en bolsa y distribuye acciones de la nueva entidad a sus accionistas actuales.
  • Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Un acuerdo de Reverse Morris Trust combina una escisión libre de impuestos con una fusión preestablecida. Una transacción de Reverse Morris Trust permite a una empresa pública vender activos no deseados sin incurrir en obligaciones fiscales sobre las ganancias derivadas de la venta de estos activos.
  • Programa de deuda Programa de deuda Un programa de deuda establece todas las deudas que tiene una empresa en un programa basado en su vencimiento y tasa de interés. En modelos financieros, los gastos por intereses fluyen
  • Acciones en tesorería Acciones en tesorería Las acciones en tesorería, o acciones readquiridas, son una parte de las acciones en circulación emitidas anteriormente que una empresa ha recomprado o recomprado a los accionistas. Estas acciones readquiridas son luego mantenidas por la empresa para su propia disposición. Pueden permanecer en posesión de la empresa o la empresa puede retirar las acciones.

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