Un director independiente, en gobierno corporativo, se refiere a un miembro de una junta directiva. Junta directiva Una junta directiva es esencialmente un panel de personas que son elegidas para representar a los accionistas. Toda empresa pública tiene la obligación legal de instalar una junta directiva; Las organizaciones sin fines de lucro y muchas empresas privadas, aunque no están obligadas a hacerlo, también establecen una junta directiva. que no tiene una relación material con una empresa y no forma parte de su equipo ejecutivo ni participa en las operaciones diarias de la empresa.
Resumen:
- Un director independiente es un miembro del consejo de administración que (1) no tiene una relación material con la empresa, (2) no forma parte del equipo ejecutivo de la empresa y (3) no participa en el día a día. operaciones diarias de la empresa.
- Para poder cotizar en ciertas bolsas, existen requisitos para el número de directores independientes en la junta.
- Una relación material es una relación que puede interferir con el ejercicio del juicio independiente de un director.
Directores independientes: un requisito para cotizar en una bolsa de valores
Dependiendo de la bolsa de valores, existen requisitos para el número de directores independientes que deben formar parte del directorio. Por ejemplo, la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) La Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) La Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) es la bolsa de valores más grande del mundo y alberga el 82% del S&P 500, así como el 70 de los más grandes. corporaciones en el mundo. Es una empresa que cotiza en bolsa que proporciona una plataforma para comprar y vender y requiere que los directores (independientes) comprendan la mayoría de la junta. Por esta razón, comprender la definición de director independiente es importante para evitar violar las reglas.
Las definiciones respectivas de NYSE y NASDAQ son las siguientes:
NYSE : "Director independiente" es aquel que la junta "determina afirmativamente" que no tiene una "relación de materialidad" con la empresa "ya sea directamente o como socio, accionista o funcionario de una organización que tiene una relación con la empresa".
NASDAQ : "" Director independiente "es aquel que no es un funcionario ejecutivo o empleado de la empresa y que, en opinión de la junta, no tiene ninguna relación que pueda" interferir con el ejercicio del juicio independiente "en el desempeño de las responsabilidades del director"
Aunque la NYSE y el NASDAQ definen el término de forma ligeramente diferente, el mensaje subyacente es que un director independiente no debe tener una relación material con la empresa que dirige ni una relación material con una empresa relacionada que realice negocios con la empresa. Una relación material es una relación que puede interferir con el ejercicio del juicio independiente de un director.
Beneficios potenciales de nombrar directores independientes
En general, es deseable que los directores independientes sean nombrados para el consejo de administración y son clave para un buen gobierno corporativo.
Una junta que sea mayoritariamente independiente estaría mejor capacitada para supervisar al CEO. CEO Un CEO, abreviatura de Chief Executive Officer, es la persona de más alto rango en una empresa u organización. El CEO es responsable del éxito general de una organización y de la toma de decisiones gerenciales de alto nivel. Lea una descripción del trabajo en lugar de una junta compuesta por directores dependientes. Además, nombrar más directores independientes generalmente resulta en un mayor asesoramiento y experiencia de terceros (debido a que los ejecutivos provienen de diferentes orígenes). Dado que los directores, por definición, no tienen una relación material con la empresa, no están sujetos a la influencia indebida del equipo de gestión.
Posibles inconvenientes de designar consejeros independientes
Además de los beneficios potenciales, hay una serie de inconvenientes a considerar.
Un ejemplo es el riesgo de asimetría de información. Información asimétrica La información asimétrica es, tal como sugiere el término, información desigual, desproporcionada o desequilibrada. Por lo general, se usa en referencia a algún tipo de acuerdo comercial o acuerdo financiero en el que una de las partes posee más información o más detallada que la otra. ya que los directores independientes generalmente están menos informados sobre la empresa que el equipo de administración. Aunque un director puede ser independiente por definición, no implica que el director esté actuando con absoluta independencia; los directores independientes pueden ser cooptados por la administración. Además, es posible que no tengan las habilidades y los conocimientos necesarios para ser un miembro eficaz de la junta.
Independencia de la junta para las empresas de S&P
Según lo informado por el Wall Street Journal (WSJ), la gran mayoría de los miembros de la junta de las empresas del S&P 500 se consideran independientes según las reglas del mercado de valores. El siguiente es un gráfico proporcionado por el WSJ:
Empresas con un consejo 100% independiente
Los tres círculos negros en el gráfico anterior se refieren a empresas con una junta directiva independiente únicamente. Las tres empresas son McDonald's, Kraft Heinz y Transocean.
Empresas con un consejo de administración del 50% o menos independiente
Las compañías con la mitad, o menos de la mitad, de su directorio compuesto por directores independientes incluyen News Corp, Urban Outfitters, Expedia, Essex Property Trust, Kinder Morgan, Brown-Forman, Fidelity National Information Services, Diamond Offshore Drilling y Cablevision Systems.
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