Las fusiones y adquisiciones (M&A) ocurren cuando las empresas se combinan para lograr los objetivos corporativos. En una adquisición, una empresa compra los activos de otra empresa. Tipos de activos Los tipos comunes de activos incluyen corrientes, no corrientes, físicas, intangibles, operativas y no operativas. Identificar e identificar correctamente los segmentos comerciales o subsidiarias. En una fusión, una empresa adquiere otra empresa en su totalidad. En cualquier situación, existe una unión de empresas. Junto con las fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias,y los costos de transacción vienen de principios contables especiales. Esta guía cubrirá la contabilidad de compras para fusiones y adquisiciones.
El proceso de contabilidad de adquisiciones y adquisiciones
La contabilidad de una transacción de fusiones y adquisiciones se puede dividir en los siguientes pasos:
- Identificar una combinación de negocios
- Identificar al adquirente
- Mide el costo de la transacción
- Asignar el costo de una combinación de negocios a los activos netos identificables adquiridos y al fondo de comercio
- Contabilización del fondo de comercio Contabilidad del deterioro del fondo de comercio Un deterioro del fondo de comercio ocurre cuando el valor del fondo de comercio en el balance de una empresa excede el valor contable probado por los auditores, lo que resulta en un cargo por depreciación o deterioro. Según las normas contables, el fondo de comercio debe contabilizarse como un activo y evaluarse anualmente. Las empresas deben evaluar si un deterioro es
# 1 Identifica una combinación de negocios
El objetivo principal de una combinación de negocios es lograr alguna forma de sinergia. En la combinación, la adquirente espera asumir el control de la adquirida. Se pueden utilizar numerosas estrategias legales, impositivas u otras relacionadas con el negocio para estructurar un acuerdo de M&A. Al analizar una M&A, un enfoque común es el método de adquisición, en el que la operación se ve desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifica como la adquirente. La adquirente asume el control de los activos, pasivos y cualquier otra pieza de negocio de la adquirida pertinente a las operaciones de la adquirida.
# 2 Contabilidad de compras: identificar al adquirente
En cada combinación de negocios, siempre hay un adquirente, la parte que retiene el control de la entidad combinada. El control se define como el "poder de gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad o negocio para obtener beneficios de sus actividades". En la mayoría de las combinaciones, se dice que una entidad ha obtenido el control cuando adquiere más de la mitad de los derechos de voto de la otra entidad, a menos que dicha participación mayoritaria no constituya control. Aunque puede ser difícil identificar a una adquirente en una M&A, los indicadores de la adquirente pueden incluir:
- Es probable que la entidad con el mayor valor razonable, si existe una diferencia significativa, sea la adquirente; o
- Es probable que la entidad que entregue efectivo u otros activos en el trato sea la adquirente; o
- Es probable que la entidad cuya dirección sea el dominante definitivo en el acuerdo sea la adquirente
Estos son solo algunos de los posibles factores para evaluar el control. Numerosos factores están involucrados para determinar qué entidad tiene el poder de gobernar la empresa posterior a la fusión.
También existen adquisiciones inversas. En una adquisición inversa, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio han sido adquiridas y la entidad emisora es la adquirida. Por ejemplo, una entidad privada se arregla para ser "adquirida" por una entidad pública más pequeña como un medio para obtener una cotización en bolsa. En realidad, la entidad privada es la adquirente si tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas de la matriz legal. Tenga en cuenta que la adquirente no necesita ser la mayor de las dos entidades.
# 3 Contabilidad de compras: mida el costo de la transacción
El costo de una combinación de negocios es la suma de:
- Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos, pasivos (incurridos o asumidos) e instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente; más
- Cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios.
La fecha de adquisición es la fecha en la que la adquirente obtiene efectivamente el control de la adquirida. Los activos obtenidos y los pasivos incurridos o asumidos por la adquirente deben medirse a sus valores razonables a la fecha de adquisición. Si alguno de los costos de una combinación es diferido, el valor razonable de ese componente diferido se calcula descontando los montos pagaderos a su valor presente a la fecha de adquisición, incluyendo cualquier prima o descuento que pueda incurrirse en la liquidación.
Orientación de valor razonable
El precio publicado en la fecha de intercambio de un instrumento de patrimonio proporciona la mejor medición del valor y se usa comúnmente, excepto en raras circunstancias. Otros métodos de valoración Métodos de valoración Al valorar una empresa como empresa en funcionamiento, se utilizan tres métodos de valoración principales: análisis DCF, empresas comparables y transacciones precedentes. Estos métodos de valoración se utilizan en banca de inversión, investigación de acciones, capital privado, desarrollo corporativo, fusiones y adquisiciones, adquisiciones apalancadas y finanzas solo deben considerarse si el adquirente puede demostrar que el precio publicado en la fecha del intercambio es un indicador poco confiable de valor razonable y que otras pruebas y métodos de valoración miden de manera más confiable el valor razonable. Si el precio publicado en la fecha del intercambio es un indicador poco confiable,el valor razonable de esos instrumentos puede, por ejemplo, estimarse haciendo referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la adquirente o la participación proporcional en el valor razonable de la adquirida obtenida, cualquiera que sea la medición más clara.
Costos directamente atribuibles de la combinación de negocios
Directamente atribuibles a una combinación incluyen los honorarios profesionales pagados a:
- Contadores
- Asesores legales
- Valuadores y otros consultores que afectan la combinación
Según las nuevas reglas de contabilidad de adquisiciones de fusiones y adquisiciones, los costos se tratan como gastos en el período de servicio. Gastos generales de administración Los gastos de venta, generales y administrativos incluyen todos los gastos de no producción incurridos por una empresa en un período determinado. Esto incluye gastos como alquiler, publicidad, marketing, contabilidad, litigios, viajes, comidas, salarios de gestión, bonificaciones y más. En ocasiones, también puede incluir gastos de depreciación que se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos administrativos generales, incluidos los costos de mantenimiento del departamento de adquisiciones que no son rastreables a una combinación en particular, no se incluyen en el costo de la combinación. En cambio, se cargan a gastos cuando se incurren. Además, los costos incurridos al tratar con pasivos financieros no se incluyen en el costo de una combinación de negocios.En cambio, deben incluirse en la medición inicial del pasivo.
Costos de adquisición diferidos y contingentes
Hay circunstancias en las que los costos de adquisición no solo se difieren, sino que también pueden depender de eventos futuros. Estos eventos a menudo están relacionados con la rentabilidad futura del negocio adquirido. La contingencia se incluye en el costo de adquisición si el pago es probable y puede medirse de manera confiable. La contraprestación diferida se descuenta al valor presente para determinar su valor razonable. Considere el siguiente ejemplo:
Jenas PLC adquiere la totalidad del capital social ordinario de Shearer Ltd. Shearer ha sido rentable, con un ingreso neto promedio anual de entre £ 2,950,000 y £ 3,250,000 durante los últimos 8 años.
Jenas acordó como parte del costo de adquisición pagar £ 1,000,000 adicionales a los dueños anteriores de Shearer si, durante los próximos tres años, la rentabilidad promedio de Shearer excede £ 3,000,000 en el nivel de ingresos netos.
Dada la rentabilidad histórica de Shearer, es probable que el pago se realice dentro de tres años. Por lo tanto, la contraprestación contingente diferida se incluirá en el costo de adquisición a la fecha de adquisición.
Si en cualquier etapa hay evidencia que sugiera que es poco probable que se pague el pago contingente diferido (no es probable), entonces el costo de la adquisición debe ajustarse con una modificación posterior realizada a la plusvalía.
Desde la perspectiva de los accionistas de la adquirida, la adquisición con acciones emitidas por la adquirente conlleva sus propios riesgos. Por ejemplo, la adquirida enfrenta el riesgo de que los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente puedan perder valor. En algunas adquisiciones, la adquirente acuerda emitir instrumentos de patrimonio adicionales a la adquirida si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados inicialmente como contraprestación por la compra cae por debajo de un nivel particular.
# 4 Asignar el costo de una combinación de negocios
La adquirente debe, en la fecha de adquisición, distribuir el costo de una combinación de negocios reconociendo los activos identificables de la adquirida. Tipos de activos Los tipos comunes de activos incluyen corrientes, no corrientes, físicas, intangibles, operativas y no operativas. Identificar correctamente y, pasivos y pasivos contingentes Pasivo contingente Un pasivo contingente es un pasivo potencial que puede ocurrir o no. La relevancia de un pasivo contingente depende de la probabilidad de que la contingencia se convierta en un pasivo real, su oportunidad y la precisión con la que se puede estimar el monto asociado con él. que satisfacen los criterios de reconocimiento, a sus valores razonables a esa fecha. Diferencias entre el costo de la combinación de negocios y la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos identificables,y los pasivos contingentes deben contabilizarse como fondo de comercio.
Una adquirente debe utilizar las siguientes notas para determinar el valor razonable:
| Asignación del costo de adquisición | Determinación del valor razonable |
|---|---|
| Instrumentos financieros negociados en mercado activo | Valores de mercado actuales |
| Instrumentos financieros no negociados en un mercado activo | Utilizar valores estimados de instrumentos comparables de entidades con características similares |
| Cuentas por cobrar, contratos beneficiosos y otros activos identificables | Valores presentes de los montos a recibir, determinados a las tasas de interés vigentes apropiadas, menos provisiones por incobrabilidad y costos de cobranza |
| Inventarios de productos terminados y mercancías | Precios de venta menos la suma de los costos de enajenación y una asignación de beneficios razonable para el esfuerzo de venta del adquirente |
| Inventarios de trabajos en curso | Precios de venta de productos terminados menos la suma de: • Costos para completar • Costos de eliminación • Una asignación de ganancias razonable para el esfuerzo de completar y vender basada en las ganancias de productos terminados similares |
| Inventarios de materias primas | Costos de reemplazo actuales |
| Tierra y edificios | Valores de mercado |
| Planta y equipo | Valores de mercado (Una adquirente puede necesitar estimar el valor razonable usando un enfoque de ingresos, flujo de efectivo o costo de reemplazo depreciado si no se dan valores de mercado actuales) |
| Activos intangibles | Determine el valor razonable: • Por referencia a un mercado activo • Si no existe un mercado activo, sobre la base que refleje los montos que la adquirente habría pagado por los activos con base en la mejor información disponible. |
| Activos o pasivos netos por beneficios a los empleados para planes de beneficios definidos | El valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan |
| Cuentas y documentos por pagar, deuda a largo plazo, pasivos, devengos y otros reclamos por pagar | Los valores presentes de los montos a desembolsar para liquidar los pasivos determinados a las tasas de interés vigentes adecuadas. |
| Sin embargo, no se requiere el descuento para los pasivos a corto plazo cuando la diferencia entre los montos nominales y descontados no es significativa. | |
| Contratos onerosos y otros pasivos identificables | Los valores presentes de los montos a desembolsar para liquidar las obligaciones determinadas a las tasas de interés actuales apropiadas |
| Pasivos contingentes | Los montos que cobraría un tercero por asumir esos pasivos contingentes. Dicho monto debe reflejar todas las expectativas sobre posibles flujos de efectivo. |
Contabilidad de compras: reconocimiento de activos y pasivos adquiridos
La adquirente debe reconocer por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida en la fecha de adquisición solo si satisfacen los siguientes criterios en esa fecha:
- En el caso de un activo, que no sea un activo intangible, es probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluya a la adquirente, y su valor razonable se puede medir de manera confiable.
- En el caso de un pasivo, que no sea un pasivo contingente, es probable que se requiera una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación, y su valor razonable se puede medir de manera confiable
- En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, su valor razonable puede medirse de forma fiable.
Estado de resultados del adquirente Estado de resultados El estado de resultados es uno de los estados financieros centrales de una empresa que muestra sus pérdidas y ganancias durante un período de tiempo. La utilidad o pérdida se determina tomando todos los ingresos y restando todos los gastos de las actividades operativas y no operativas. Este estado es uno de los tres estados utilizados tanto en las finanzas corporativas (incluida la modelización financiera) como en la contabilidad. debe incorporar las ganancias y pérdidas de la adquirida después de la fecha de adquisición incluyendo los ingresos y gastos de la adquirida con base en el costo de la combinación de negocios para la adquirente.
Activos y pasivos identificables de la adquirente
Sujeto a los criterios de reconocimiento, la adquirente reconoce por separado, como parte de la asignación del costo de la combinación, solo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que existían en la fecha de adquisición. Por tanto, la adquirente debería:
- Reconocer los pasivos por terminar o reducir las actividades de la adquirida como parte de la asignación del costo de la combinación. Esto solo se reconoce cuando la adquirida tiene, en la fecha de adquisición, un pasivo existente por reestructuración en sus cuentas.
- No reconocer pasivos por pérdidas futuras u otros costos que se espera incurrir como resultado de la combinación de negocios.
Activos intangibles de la adquirente
Una adquirente debería reconocer por separado un activo intangible de la adquirida en la fecha de adquisición solo si satisface la definición de activo intangible:
- Identificable por separado
- Un recurso que está controlado por la entidad.
- Una fuente probable de beneficios económicos futuros
- Su valor razonable puede medirse de forma fiable
Un activo cumple el criterio de identificabilidad en la definición de activo intangible si:
- Es separable (rastreable); o
- Surge de derechos contractuales u otros derechos legales
Para la identificabilidad, se tienen en cuenta la separabilidad, así como los derechos contractuales y legales. Los principios contables tienen como objetivo reflejar que el valor patrimonial de una entidad se refleja en el valor de sus activos intangibles. Según las reglas contables anteriores, la identificabilidad de los activos netos separados se basaba exclusivamente en la capacidad de la entidad para identificar un activo o pasivo por separado. Las reglas contables actuales examinan la cantidad que una adquirente está dispuesta a pagar por una adquisición y la distribuyen mediante un conjunto más completo de criterios de reconocimiento de activos intangibles.
Tenga en cuenta que no todos los elementos que se considera que agregan valor a la entidad en cuestión deben reconocerse por separado. Esto suele deberse a que la entidad no controla el recurso en cuestión. Por ejemplo, las habilidades de una fuerza laboral incorporada en un grupo de personas no cumplen con la definición de activo intangible, ya que la entidad a menudo tiene un control insuficiente sobre las acciones del grupo.
Investigación y desarrollo en proceso
Según las Normas NIIF, las Normas NIIF son Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que consisten en un conjunto de reglas contables que determinan cómo se requiere que las transacciones y otros eventos contables se informen en los estados financieros. Están diseñados para mantener la credibilidad y la transparencia en el mundo financiero, el gasto durante la parte de investigación de un proyecto de investigación y desarrollo en proceso (IPRD) debe contabilizarse como gasto. Sin embargo, los gastos posteriores durante la fase de desarrollo de un proyecto (el desarrollo comercial del conocimiento de investigación existente) pueden capitalizarse después de la adquisición. Según los US GAAP, ni los gastos pasados en investigación ni en desarrollo se tratan como un activo separable adquirido como parte de la adquisición.
Activos intangibles reconocidos por separado
- Nombres comerciales
- Acuerdos de no competencia
- Listas de clientes
- Licencia
- Tecnología patentada
# 5 Contabilidad de compras para el fondo de comercio
En la fecha de adquisición, la plusvalía que surge de la combinación de negocios debe reconocerse en el balance general de la adquirente como un activo intangible. El activo se mide como el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la adquirente en el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
A continuación se ilustra un resumen detallado del cálculo del fondo de comercio:
El fondo de comercio figura como un activo intangible no corriente en el balance de la entidad adquirente. No se amortiza pero se prueba periódicamente su deterioro.
Descuentos en adquisiciones (fondo de comercio negativo)
El fondo de comercio negativo surge cuando el costo de adquisición de una combinación de negocios es menor que el valor razonable de los activos netos adquiridos. Si el cálculo inicial del fondo de comercio se considera apropiado, el fondo de comercio negativo se da de baja y se reconoce una ganancia en la cuenta de resultados. El exceso negativo se reconoce inmediatamente en los resultados del período.
Interés minoritario en la contabilidad de compras
Una participación minoritaria es una parte de los resultados y activos netos de una subsidiaria atribuible a participaciones en el patrimonio que no son propiedad, directa o indirectamente a través de subsidiarias, de la matriz.
Considere la estructura del grupo a continuación. La matriz posee el 75% del capital social con derecho a voto de la subsidiaria. El resto del capital social con derecho a voto de la filial es propiedad de terceros ajenos a los accionistas del grupo.
El interés minoritario en la cuenta de resultados representa la apropiación de ganancias que son propiedad de partes ajenas a la estructura accionarial del grupo.
Un ejemplo más completo de interés minoritario está disponible en el manual completo de capacitación en banca de inversión.
Recursos adicionales
Gracias por leer esta sección del libro de banca de inversión gratuito de Finanzas Manual de banca de inversión El libro de banca de inversión de Finance es gratuito y está disponible para que cualquiera lo descargue como PDF. Lea sobre contabilidad, valoración, modelos financieros, Excel y todas las habilidades necesarias para ser un analista de banca de inversión. Este manual tiene 466 páginas de instrucciones detalladas que todo nuevo empleado en un banco debe saber para tener éxito en la contabilidad de compras para una fusión o adquisición. Para seguir aprendiendo y avanzando en su carrera, los siguientes recursos financieros serán útiles:
- Guía de modelado financiero Guía gratuita de modelado financiero Esta guía de modelado financiero cubre consejos de Excel y mejores prácticas sobre supuestos, impulsores, pronósticos, vinculación de las tres declaraciones, análisis DCF, más
- ¿Qué es Synergy? Sinergia Sinergia es el concepto de que la totalidad de una entidad vale más que la suma de las partes. Esta lógica suele ser una fuerza impulsora detrás de las fusiones y adquisiciones (M&A), donde los banqueros de inversión y los ejecutivos corporativos a menudo usan la sinergia como fundamento del acuerdo.
- Fusión legal Fusión legal En una fusión legal entre dos empresas (donde la empresa A se fusiona con la empresa B), una de las dos empresas seguirá sobreviviendo después de que se complete la transacción. Esta es una forma común de combinación en el proceso de fusiones y adquisiciones.
- Glosario de fusiones y adquisiciones Glosario de fusiones y adquisiciones Glosario de términos y definiciones de fusiones y adquisiciones de finanzas. Los términos son del curso avanzado de modelado financiero de Finanzas, modelado de fusiones y adquisiciones
