El Reverse Morris Trust es una forma de evasión fiscal empleada por las empresas. Esta táctica permite a la empresa vender activos no deseados sin incurrir en obligaciones fiscales sobre las ganancias derivadas de la venta de estos activos. La técnica de Reverse Morris Trust funciona de la siguiente manera: una empresa matriz escinde una subsidiaria a la que transfiere los activos no deseados; una nueva empresa no relacionada se forma mediante una fusión de la subsidiaria Subsidiaria Una subsidiaria (sub) es una entidad comercial o corporación que es propiedad total o está parcialmente controlada por otra empresa, denominada como la empresa matriz o controladora. La propiedad está determinada por el porcentaje de acciones en poder de la empresa matriz, y esa participación en la propiedad debe ser al menos del 51%. con una empresa de terceros; la nueva empresa emite al menos el 50,1% de sus acciones con derecho a voto (y por tanto,control) a los accionistas de la empresa matriz original.
Más sobre un fideicomiso de Morris inverso
La empresa recién fusionada posee el activo no deseado, que la empresa matriz ha vendido efectivamente libre de impuestos.
La escisión subsidiaria Escisión Una escisión corporativa es una estrategia operativa utilizada por una empresa para crear una nueva subsidiaria comercial a partir de su empresa matriz. Una escisión ocurre cuando una empresa matriz separa parte de su negocio en una segunda entidad que cotiza en bolsa y distribuye acciones de la nueva entidad a sus accionistas actuales. ofrece a la empresa matriz la oportunidad de obtener capital, monetizar su interés en el segmento que se escindirá y, por lo tanto, reducir la deuda. Las empresas recurren a acuerdos de Reverse Morris Trust, ya que ofrecen los beneficios combinados de fusiones y escisiones.
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Historia de Reverse Morris Trust
A menudo, el propósito comercial único o principal de una escisión es deshacerse de un negocio no deseado y, por lo tanto, facilitar la adquisición planificada de un negocio "buscado".
En Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4th Cir. 1966) (“Morris Trust”), la corporación distribuidora (“Distributing”) estaba involucrada en dos negocios: banca y seguros. La distribución transfirió el negocio de seguros a una nueva corporación y escindió las acciones. Acciones ¿Qué es una acción? Una persona que posee acciones en una empresa se denomina accionista y es elegible para reclamar parte de los activos y ganancias residuales de la empresa (en caso de que la empresa se disuelva). Los términos "acciones", "acciones" y "capital social" se utilizan indistintamente. de la nueva corporación a sus accionistas. La distribución luego se fusionó, por razones comerciales válidas y no tributarias, con otro banco.El tribunal determinó que el requisito de continuidad del interés de los accionistas se cumplió porque los accionistas históricos de Distributing recibieron el 54% de las acciones de la corporación fusionada y, como resultado, la transferencia fue una escisión libre de impuestos. La percepción se convirtió en que, debido a la falta de un interés continuo por parte de los accionistas históricos, la regla Morris Trust se estaba utilizando como un dispositivo para transferir activos corporativos no deseados sin incurrir en un impuesto a nivel corporativo.
Reglas de Fideicomiso Anti-Morris
Durante un tiempo después de eso, las empresas siguieron implementando este tipo de transacción de evasión de impuestos, pero el Congreso se movió para eliminarla en 1997 al aprobar las regulaciones llamadas "anti-Morris Trust" que específicamente cerraron la laguna. Las reglas se describen en la Sección 355 (e) del Código de Rentas Internas y en las Regulaciones del Tesoro 1.355-7.
Bajo estas reglas, una escisión estará sujeta a impuestos a nivel corporativo (pero potencialmente no a nivel de accionistas) si la distribución es parte de un plan (o serie de transacciones relacionadas) conforme al cual una o más personas adquieren el 50% o más acciones de la empresa distribuidora o de la empresa escindida.
Como resultado, si bien todavía es posible efectuar una transacción de Morris Trust (distribución) o una transacción de Morris Trust inversa (escisión), los accionistas del socio de fusión deben recibir menos del 50% de las acciones de la empresa combinada (es decir, que el socio de la fusión debe ser más pequeño que la empresa con la que se fusiona).
Recursos adicionales
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