¿Qué es una reorganización libre de impuestos?

Una corporación puede someterse a una reestructuración o reorganización por diversas razones estratégicas, ya sea para aumentar la eficiencia operativa o para reducir costos. Esa reorganización se puede realizar para aumentar las ganancias. A menudo se implementa una reorganización libre de impuestos para encontrar eficiencias dentro de la ley que permitan reducir los impuestos. Este tipo de reorganizaciones pueden desencadenarse por determinadas acciones tácticas, como adquisiciones, adquisiciones, nuevas adquisiciones Compra de activos frente a compra de acciones Compra de activos frente a compra de acciones: dos formas de comprar una empresa, y cada método beneficia al comprador y al vendedor de diferentes formas . Esta guía detallada explora y enumera los pros, los contras, así como las razones para estructurar un acuerdo de activos o un acuerdo de acciones en una transacción de fusiones y adquisiciones. , o incluso la amenaza del Capítulo 11.Bancarrota del Capítulo 11 El Capítulo 11 es un proceso legal que implica la reorganización de las deudas y los activos del deudor. Está disponible para individuos, sociedades, corporaciones.

Estas técnicas generalmente se implementan con la mentalidad de que el vendedor busca evitar el impuesto sobre la renta sobre cualquier ganancia realizada, como la ganancia en la negociación de acciones en otra corporación. Si bien hay otros casos en los que un vendedor querría evitar el reconocimiento del impuesto sobre la renta, el aplazamiento del impuesto sobre la renta a menudo se logra mediante el uso de una reorganización adecuada que siga las leyes federales de reconocimiento del impuesto sobre la renta.

Reglas fiscales

La gestión de una reorganización libre de impuestos depende totalmente de la jurisdicción fiscal. Sección 368 La Sección 368 describe un formato para el tratamiento fiscal de las reorganizaciones, como se describe en el Código de Rentas Internas (IRC) de 1986. Sin embargo, estas transacciones de reorganización deben cumplir con ciertos requisitos legales. requisitos para clasificar para trato favorable. Además, ha habido más precedentes fuera del código codificado en el que se encuentra una empresa. Una reorganización libre de impuestos no se realiza necesariamente para otorgar una exención fiscal y, por lo tanto, colocar a la empresa en una mejor posición. Se hace para reducir las consecuencias fiscales de una reorganización ya inminente. En otras palabras, una reorganización empresarial no se desencadena por la necesidad de realizar una reorganización libre de impuestos. Por el contrario, la reorganización libre de impuestos se activa cuando se espera una reorganización empresarial.Con la reestructuración entrante, la empresa espera no incurrir en una ventaja fiscal ni en una desventaja.

En esencia, el término "libre de impuestos" es engañoso porque el gasto no está totalmente mitigado, pero puede diferirse, transferirse o minimizarse.

Dos factores

Para reducir las preocupaciones fiscales en una reorganización empresarial, hay dos factores a considerar. La reorganización implica que:

  1. Después de la reorganización, las ganancias imponibles de la empresa que se une a la empresa matriz (por lo tanto, el cesionario) se calculan utilizando las métricas de la empresa matriz antes de la reorganización; y,
  2. No se incurre en impuestos inmediatamente durante la reestructuración.

Esto da como resultado un impuesto diferido sobre las ganancias no realizadas, en lugar de una exención de estos impuestos. Entonces, en esencia, la reorganización está libre de impuestos porque el impuesto no se paga de inmediato. Sin embargo, el término adecuado debería ser una reorganización con impuestos diferidos.

Tipos de reorganizaciones

Las reorganizaciones libres de impuestos se pueden dividir en los siguientes cuatro tipos:

  • Reorganizaciones adquisitivas
  • Reorganizaciones divisorias
  • Reorganizaciones de reestructuración empresarial
  • Reorganizaciones concursales

Reorganización libre de impuestos

# 1 Reorganizaciones adquisitivas

Las reorganizaciones adquisitivas, como su nombre lo indica, implican una reestructuración en la que una corporación adquiere otra corporación. Esto puede suceder a través de una adquisición de acciones. Adquisición de acciones. En una adquisición de acciones, los accionistas individuales venden su participación en la empresa a un comprador. Con una venta de acciones, el comprador asume la propiedad tanto de los activos como de los pasivos, incluidos los pasivos potenciales de acciones pasadas de la empresa. El comprador simplemente se pone en el lugar del propietario anterior o negocia con los activos. Adquisición de activos Una adquisición de activos es la compra de una empresa mediante la compra de sus activos en lugar de sus acciones. En la mayoría de las jurisdicciones, la adquisición de un activo normalmente también implica la asunción de ciertos pasivos. Sin embargo, debido a que las partes pueden negociar qué activos se adquirirán y qué pasivos se asumirán,la transacción puede ser mucho más flexible. Estas reorganizaciones se pueden dividir en cuatro subcategorías. Las letras adjuntas a cada tipo de categoría se basan en su cláusula de subsección como se encuentra en la Sección 368 del IRC.

  1. Reorganización Tipo A: Una fusión o consolidación, todo al tanto de las leyes fiscales estatales o federales pertinentes. En una reorganización de Tipo A, la corporación objetivo se disuelve después de la fusión. Todo el balance general del objetivo es absorbido por la empresa adquirente o matriz (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. Reorganización de tipo B: una forma de reestructuración de la corporación en la que la adquirida intercambia sus acciones por acciones con derecho a voto en la corporación de la adquirente. El único requisito aquí es que la empresa adquirente / matriz posea más allá de la propiedad mayoritaria de la adquirida después de la transacción. Esto requiere que la corporación objetivo intercambie alrededor del 75-85% de propiedad a la empresa adquirente (IRC § 368 (a) (1) (B)).
  3. Reorganización tipo C: un acuerdo de acciones por activos, donde la empresa objetivo "vende" todos sus objetivos a la empresa matriz, a cambio de acciones con derecho a voto. En esta transacción se incluye una cantidad necesaria de contraprestación que no es patrimonio. Esto se conoce como arranque. La compañía objetivo luego liquida (IRC § 368 (a) (1) (C)).
  4. Reorganización adquisitiva tipo D: la transferencia de "sustancialmente todos" los activos de la corporación objetivo a una corporación adquirente, siempre que la corporación objetivo o sus accionistas (o una combinación de los dos) tengan el "control" (generalmente el 80% de propiedad) de la sociedad adquirente inmediatamente después de la transferencia. La corporación objetivo también debe liquidar y distribuir a sus accionistas las acciones de la corporación adquirente y cualquier otra consideración recibida por la corporación objetivo de la corporación adquirente (así como las otras propiedades del objetivo, si las hubiera) en una transacción que califique bajo IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). También hay una reorganización divisiva de tipo D, como se describe más adelante.

Estos tipos de reorganizaciones también se pueden clasificar como reorganizaciones triangulares (excluyendo la reorganización tipo D). Los tipos A, B y C se pueden usar junto con las tres partes, lo que implica una corporación objetivo, una matriz y una subsidiaria.

# 2 Reorganizaciones divisivas

Como su nombre lo indica, una reorganización divisiva involucra a una corporación que se divide en corporaciones más pequeñas. Esto da como resultado dos o más empresas, y deben calificar según las reglas establecidas en la reorganización divisiva Tipo D según IRC 368 (a) (1) (D). Las reorganizaciones divisorias adoptan tres formas diferentes:

  • Escisión de escisiones Una escisión corporativa es una estrategia operativa utilizada por una empresa para crear una nueva filial comercial a partir de su empresa matriz. Una escisión ocurre cuando una empresa matriz separa parte de su negocio en una segunda entidad que cotiza en bolsa y distribuye acciones de la nueva entidad a sus accionistas actuales. : Una subsidiaria "se separa". Los accionistas de la empresa matriz ofrecen entonces acciones de la matriz a cambio de algunas acciones de control en la subsidiaria.
  • Escisiones: Escisión Una escisión corporativa es una estrategia operativa utilizada por una empresa para crear una nueva filial comercial a partir de su empresa matriz. Una escisión ocurre cuando una empresa matriz separa parte de su negocio en una segunda entidad que cotiza en bolsa y distribuye acciones de la nueva entidad a sus accionistas actuales. La empresa matriz "escinde" algunos de sus activos en una nueva subsidiaria. Esta escisión normalmente puede incluir una línea de negocio específica o activos divisionales, y en ocasiones se escinde para un mejor control divisional. La empresa matriz negocia estos activos o líneas de negocio con la subsidiaria a cambio de acciones y dividendos en la nueva subsidiaria.
  • Escisiones: Una transferencia de los activos de la corporación matriz a dos o más corporaciones recién formadas y dividendos de las acciones de las corporaciones recién formadas a los accionistas de la corporación matriz. La empresa matriz se liquida y los accionistas tienen acciones en las dos o más empresas recién formadas.

# 3 Reestructuración de reorganizaciones

La reestructuración, aunque a veces se utiliza como sinónimo de reorganización, es otra forma de reorganización. Esto implica mantener intacta la estructura de la entidad corporativa actual, pero tal vez moverse alrededor del organigrama. Hay dos tipos principales de reestructuraciones:

  • Reestructuración Tipo E: Una reestructuración que involucra no la estructura organizacional, sino más bien la estructura de capital de la corporación existente. Como tal, esto se clasifica como una recapitalización Recapitalización apalancada Una recapitalización apalancada ocurre cuando un emisor recurre a los mercados de deuda para vender bonos y utiliza los ingresos para recomprar acciones. bajo IRC § 368 (a) (1) (E)). Esto puede ocurrir cuando la corporación emite una nueva clase de acciones a cambio de acciones ordinarias o acciones preferentes existentes.
  • Reestructuración tipo F: Un simple cambio de formalidad a la corporación. Esto implica un cambio en la identidad, forma o ubicación de la corporación según IRC § 368 (a) (1) (F). Por ejemplo, los cambios en el estado o jurisdicción de incorporación generalmente califican como reorganizaciones de Tipo F.

# 4 Reorganizaciones por quiebra

Las reorganizaciones por quiebra son transacciones que involucran la transferencia de activos de una corporación a otra corporación en un caso de quiebra o similar y que califican como reorganizaciones de Tipo G bajo IRC 368 (a) (1) (G).

Recursos adicionales

Gracias por leer esta guía para lograr una reorganización libre de impuestos. Para seguir aprendiendo y avanzando en su carrera, le recomendamos estos recursos adicionales:

  • IRC 382 IRC 382 El IRC 382 establece las pautas para la cantidad de ingresos imponibles que pueden compensarse con pérdidas históricas, conocido como arrastre de pérdidas fiscales. Esto tiene lugar después de que una empresa haya experimentado un cambio de propiedad. Hay limitaciones establecidas en las pautas
  • Proceso de fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción.
  • Proceso de oferta pública inicial Proceso de oferta pública inicial El proceso de oferta pública inicial es cuando una empresa privada emite valores nuevos y / o existentes al público por primera vez. Los 5 pasos discutidos en detalle
  • Guía de modelado financiero Guía gratuita de modelado financiero Esta guía de modelado financiero cubre consejos de Excel y mejores prácticas sobre supuestos, impulsores, pronósticos, vinculación de los tres estados, análisis DCF, más

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