Una tarifa de ruptura, también conocida como tarifa de terminación, es una multa que se paga en fusiones y adquisiciones Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas frente a compras financieras), la importancia de las sinergias y las transacciones de costos de transacción si el vendedor se retracta del trato. La tarifa sirve para compensar al comprador por el tiempo y los recursos invertidos en la negociación del trato. Los compradores solicitan una tarifa de ruptura si el vendedor tiene la opción de recibir otras ofertas de otros compradores potenciales. Algunos compradores utilizan la tarifa de ruptura para limitar la cantidad de ofertas en competencia,ya que las nuevas ofertas deben cubrir el costo de la ruptura en la transacción final. La tarifa promedio de ruptura varía del 1% al 3% del valor total del trato.
Cómo se usa la disposición de la tarifa de ruptura
En la carta de intención, carta de intención (LOI). Descargue la plantilla de carta de intención (LOI) de Finance. Una LOI describe los términos y acuerdos de una transacción antes de que se firmen los documentos finales. Los puntos principales que normalmente se incluyen en una carta de intención incluyen: descripción general y estructura de la transacción, cronograma, diligencia debida, confidencialidad, exclusividad o acuerdos preliminares en un acuerdo de M&A Fusiones Adquisiciones Proceso de M&A Esta guía lo guía a través de todos los pasos del proceso de M&A . Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción. Son comunes en adquisiciones públicas,especialmente una vez que los accionistas de una empresa tienen la última palabra sobre si una transacción pasará a la fase final o no. Dado que el directorio de la empresa tiene el deber de cuidar a los accionistas, su objetivo es obtener el mejor trato posible, incluso si eso significa apoyar una oferta más alta que la que ya recibieron. Por lo tanto, la tarifa de ruptura busca proteger a los compradores por el tiempo, los recursos y los gastos en los que han incurrido para realizar la transacción. Sin embargo, las tarifas de ruptura no son comunes en las transacciones del mercado medio para empresas privadas Empresa privada Una empresa privada es una empresa cuyas acciones son propiedad de personas físicas o jurídicas y que no ofrece participaciones en el capital social a los inversores en forma de acciones. acciones negociadas en una bolsa de valores pública.ya que una disposición de ruptura disuadiría a los compradores potenciales de pujar en una subasta controlada.
Debido a la creciente competencia en los acuerdos públicos de fusiones y adquisiciones donde las transacciones se hacen públicas, más compradores requieren una tarifa de separación para protegerse. La disposición de la tarifa de ruptura se agrega a la carta de intención durante las primeras etapas del proceso de licitación. La tarifa ayuda a los compradores a cubrir cualquiera de los gastos incurridos durante la planificación, negociación e investigación del trato. Ambas partes de un acuerdo de fusiones y adquisiciones deben acordar los eventos que pueden desencadenar una tarifa de ruptura.
Eventos que desencadenan una tarifa por ruptura
Algunos de los eventos que pueden desencadenar la disposición de la tarifa de ruptura incluyen los siguientes:
- La junta directiva de la empresa cambia de opinión.
- Los accionistas no aprueban el trato.
- El vendedor elige un postor competidor.
- El vendedor opta por abrir el trato al público en lugar de simplemente negociar con el comprador mencionado en el acuerdo preliminar.
- Se descubre un defecto no revelado previamente en la empresa objetivo.
Ejemplos de cláusulas de tarifas por ruptura
Una cláusula de ruptura incluida en la carta de intención o acuerdo preliminar puede adoptar las siguientes formas:
Cláusula de no compra
Una cláusula de no compra protege al comprador después de que el comprador y el vendedor hayan firmado un contrato para la compra del negocio. Impide que el vendedor solicite ofertas adicionales de terceros mientras están negociando un trato con el postor original. Sin embargo, una cláusula de no compra con una empresa pública corre el riesgo de ser anulada por los accionistas, ya que estos últimos se reservan el derecho a votar sobre la decisión final. Además, si hay ofertas no solicitadas que son más altas que la oferta actual, el vendedor puede decidir elegir la oferta más alta.
Cláusula fiduciaria
El vendedor inserta una cláusula fiduciaria en la carta de intención y protege al vendedor de pagar la tarifa de ruptura si hace algo que se ha especificado en el acuerdo. Los compradores deben verificar la presencia de dicha cláusula en el acuerdo, ya que limitaría la forma en que interactúan con el vendedor.
Tarifa de ruptura inversa
Mientras que los compradores se protegen de un acuerdo de M&A con una tarifa de ruptura, los vendedores se protegen con una tarifa de rescisión inversa. Una tarifa de cancelación inversa se refiere a un pago realizado por el comprador al vendedor si la transacción no se completa debido a las acciones del comprador. Los vendedores utilizan esta tarifa para asegurarse de realizar transacciones con compradores comprometidos con las negociaciones. Una tarifa de ruptura inversa puede ser provocada por lo siguiente:
- La incapacidad del comprador de asegurar la financiación de la transacción.
- No obtener la aprobación de los accionistas del comprador.
- No completar la transacción en una fecha determinada.
- Oposición de organismos reguladores.
Ejemplos notables de tarifas de ruptura
En el pasado reciente, hubo algunos casos en los que las fusiones o adquisiciones no funcionaron y las empresas objetivo debían pagar una ruptura o una tarifa de terminación inversa. Ejemplos de acuerdos fallidos incluyen:
Compra fallida de AT&T de T-Mobile USA
En 2011, la fusión planificada entre AT&T y T-Mobile USA fue rechazada por el Departamento de Justicia de EE. UU. Y el regulador de telecomunicaciones de EE. UU. Dado que las dos partes acordaron inicialmente una disposición de tarifa de ruptura, Deutsche Telkom recibió una tarifa de ruptura de AT&T. La tarifa incluía $ 3 mil millones en pagos en efectivo, $ 1 mil millones a $ 3 mil millones en espectro inalámbrico y un acuerdo a largo plazo para permitir el roaming UMTS dentro de los Estados Unidos para T-Mobile USA.
Adquisición de LinkedIn por Microsoft
Durante las negociaciones para la adquisición de LinkedIn por parte de Microsoft en 2016, las dos partes acordaron una cláusula de no compra con una tarifa de ruptura de $ 725 millones si LinkedIn solicitaba un comprador externo durante las negociaciones. LinkedIn recibió una oferta no solicitada de Salesforce, el mayor competidor de Microsoft. Microsoft se vio obligada a aumentar su oferta ya que LinkedIn no solicitó ofertas, pero recibió una oferta abierta de un tercero. Si LinkedIn hubiera solicitado y aceptado la oferta de Salesforce, habría pagado a Microsoft $ 725 millones como tarifa de cancelación.
Fusión fallida de Staples y Office Depot
A principios de 2015, los minoristas de suministros de oficina Staples y Office Depot anunciaron su acuerdo de fusión por $ 6.3 mil millones. Sin embargo, la fusión fue rechazada por la Comisión Federal de Comercio (FTC). La oposición fue reforzada por el fallo del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia que concedió la orden judicial preliminar de la FTC que bloqueó la fusión. Como resultado, Staples tuvo que pagar a Office Depot una tarifa de ruptura de 250 millones de dólares.
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