En las transacciones de fusiones y adquisiciones, una adquisición amistosa es la adquisición de una empresa objetivo por parte de un adquirente / licitador con el consentimiento o la aprobación de la administración y la junta directiva Junta directiva Una junta directiva es esencialmente un panel de personas que son elegidas para representar a los accionistas . Toda empresa pública tiene la obligación legal de instalar una junta directiva; Las organizaciones sin fines de lucro y muchas empresas privadas, aunque no están obligadas a hacerlo, también establecen una junta directiva. de la empresa objetivo.
Una adquisición amistosa es lo opuesto a una adquisición hostil Adquisición hostil Una adquisición hostil, en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por otra empresa (denominada adquirente) yendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo, ya sea mediante oferta pública o mediante voto por poder. La diferencia entre un hostil y un amistoso. Este último es un tipo de adquisición en la que un postor adquiere una empresa objetivo sin el consentimiento de la dirección y / o la junta del objetivo.
Componentes de una adquisición amistosa
1. Oferta pública de efectivo o acciones
Generalmente, una adquisición amistosa es una oferta pública de efectivo o acciones realizada por una empresa licitadora, que se entrega a la junta directiva de la empresa objetivo para su aprobación.
2. Prima por acción
El precio de las acciones por acción pagado por el adquirente a los accionistas de la empresa objetivo es a menudo un factor determinante del éxito de la operación. En la mayoría de los casos, el adquirente debe pagar una prima significativa. Prima de adquisición. La prima de adquisición es la diferencia entre el valor de mercado (o valor estimado) de la empresa y el precio real para adquirirla. La prima de adquisición es el costo adicional de comprar todas las acciones en una fusión y adquisición. La prima se paga debido a (1) el valor del control y (2) el valor de las sinergias por acción para asegurar la aprobación de los accionistas de la empresa objetivo.
3. Aprobación de los accionistas
Cuando el consejo de administración de la empresa objetivo recibe una oferta, los accionistas con derecho a voto votan por la aprobación de la transacción. Normalmente, la aprobación requiere una mayoría simple de votos (es decir, más del 50%).
Sin embargo, algunas empresas incluyen disposiciones de supermayoría en sus estatutos corporativos que requieren un mayor porcentaje de accionistas para aprobar la transacción (el número puede variar entre el 70% y el 90%).
4. Aprobación reglamentaria
Incluso si los accionistas de la empresa objetivo aprueban la adquisición, el trato aún está sujeto a la aprobación de un organismo regulador (por ejemplo, el Departamento de Justicia). El regulador del gobierno puede desaprobar una adquisición amistosa si el acuerdo viola las leyes de competencia (también conocidas como antimonopolio o antimonopolio).
Otros términos de compra también juegan un papel crucial, ya que la oferta es un documento legal completo que incluye varias disposiciones y cláusulas. Por ejemplo, los términos de compra pueden incluir disposiciones sobre la marca y las operaciones de la empresa objetivo, así como la inclusión de accionistas clave de la empresa objetivo en el consejo de administración del adquirente.
Ventajas de una adquisición amistosa
Generalmente, los acuerdos de adquisición amistosos brindan ventajas sustanciales tanto a los licitadores como a las empresas objetivo, en comparación con una adquisición hostil. Algunas de las ventajas incluyen las siguientes:
- La participación de ambas partes (licitador y empresa objetivo) asegura un mejor diseño del trato y entrega de valor a las partes participantes.
- La empresa objetivo no incurre en costos ni borra su valor debido al empleo de mecanismos de defensa para evitar una adquisición hostil.
- El postor incurre en costos razonables para adquirir la empresa objetivo. La prima por acción se basa principalmente en las perspectivas de crecimiento de la empresa objetivo y sinergias potenciales M&A Synergies M&A Synergies ocurren cuando el valor de una empresa fusionada es mayor que la suma de las dos empresas individuales. Diez formas de estimar las sinergias operativas en los acuerdos de fusiones y adquisiciones son: 1) analizar la plantilla, 2) buscar formas de consolidar a los proveedores, 3) evaluar los ahorros de la oficina central o el alquiler 4) estimar el valor ahorrado al compartir creado como resultado de un acuerdo.
Ejemplo de adquisición amistosa
En 2014, Facebook Inc. anunció la adquisición de la empresa de mensajería móvil, WhatsApp. Según el comunicado emitido por Facebook, el acuerdo tenía la intención de "apoyar la misión compartida de Facebook y WhatsApp de brindar más conectividad y utilidad al mundo al brindar servicios básicos de manera eficiente y asequible".
La adquisición se ejecutó en forma de adquisición amistosa. Facebook adquirió todas las acciones y opciones en circulación de WhatsApp por $ 4 mil millones en efectivo y 183 millones de acciones comunes Clase A de Facebook. Además, Facebook asignó más de 45 millones de acciones restringidas a los empleados de WhatsApp. El valor total del acuerdo se estimó en alrededor de $ 19 mil millones.
Tras la adquisición, WhatsApp conservó su marca y continuó funcionando, ya que las operaciones de la compañía permanecieron independientes de las operaciones de Facebook. Además, el cofundador y CEO de WhatsApp, Jan Koum, obtuvo un asiento en la junta de Facebook.
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