Un acuerdo de confidencialidad (NDA) es un documento que se intercambia entre un posible comprador y un vendedor en las etapas iniciales de una transacción de fusiones y adquisiciones Consideraciones e implicaciones de fusiones y adquisiciones Al realizar fusiones y adquisiciones, una empresa debe reconocer y revisar todos los factores y complejidades que intervienen en las fusiones y adquisiciones. Esta guía describe importantes. El documento se intercambia después de que el posible comprador muestre interés en una empresa después de ver la plantilla de la hoja de términos del avance. Una hoja de términos describe los términos y condiciones básicos de una oportunidad de inversión y un acuerdo no vinculante del objetivo. El objetivo de la NDA es asegurarse de que la parte que recibe la información confidencial no utilice esa información en contra de la empresa objetivo para su propio beneficio.El NDA también se conoce como un "Acuerdo de confidencialidad".
Un NDA generalmente lo redacta y ejecuta el posible comprador, pero a veces lo redacta el vendedor. Por lo general, hay varios márgenes y revisiones del borrador de NDA, ya que ambas partes buscan términos y condiciones que les sean favorables y tratan de salvaguardar sus intereses. Un acuerdo de confidencialidad bien redactado anticipa una posible transacción de fusiones y adquisiciones e incluye un convenio que exige que la información confidencial se "utilice únicamente con el propósito de evaluar una posible transacción", o palabras en ese sentido. Esta es una de las disposiciones más importantes de un NDA y normalmente no está sujeta a mucha negociación o modificación.
Las NDA también son a menudo requeridas por una empresa cuando subcontratan el trabajo, por ejemplo, a un profesional independiente, cuando hacer el trabajo requiere que el profesional independiente acceda a información que la empresa quiere mantener confidencial.
¿Por qué utilizar un Acuerdo de confidencialidad (NDA)?
Un NDA es muy importante y útil para el vendedor (parte divulgadora), ya que el vendedor es quien divulga toda la información confidencial sobre su empresa. Se enfrentan a un mayor riesgo de que otros descubran la información, ya que es posible que no genere sentimientos positivos por parte de los clientes y empleados.
Para los compradores, por otro lado, está absolutamente bien y es normal buscar adquisiciones y crecimiento.
Contenidos y términos en un acuerdo de confidencialidad (NDA)
- Partes : las partes del acuerdo de confidencialidad serán el comprador y el vendedor potenciales. Describe al comprador como la "Parte receptora" y al vendedor como la "Parte reveladora". En caso de que el comprador tenga pocos o ningún activo, también puede estar involucrado un garante.
- Confidencialidad : define el significado de "confidencialidad". Incluye datos, información o cualquier otra nota compartida electrónica o físicamente, incluidas las reuniones, que no se pueden obtener de fuentes públicas. Una cláusula muy importante desde la perspectiva de la "Parte reveladora" es que todos los documentos intercambiados se considerarán "confidenciales" en lugar de solo los documentos que están "específicamente marcados como confidenciales", ya que puede haber una situación en la que el vendedor no marque algunos documentos. como confidencial.
- Excepciones a la confidencialidad : los acuerdos de confidencialidad generalmente excluyen cierta información, lo que no equivale a una violación de la cláusula de confidencialidad. Algunas de las cláusulas de excepción son:
- - Información que es de dominio público
- - Información que la parte divulgadora divulgó antes de firmar el acuerdo
- - Información recibida por el "receptor" de un tercero, en el que el tercero no estaba obligado a mantener la confidencialidad de la información
- - Información que estaba en posesión legal de la parte receptora antes de la fecha de firma del NDA
- Divulgación de información : la NDA generalmente definirá el objetivo del acuerdo. Incluirá al comprador y otras partes a quienes se puede revelar la información para la evaluación de una transacción potencial. Generalmente, la parte receptora puede divulgar la información a sus empleados, asesores, abogados y banqueros de inversión.
- Destrucción de materiales : la parte reveladora siempre querrá incluir una disposición de que toda la información, incluidos todos los datos físicos y electrónicos, debe destruirse si las partes terminan las negociaciones. Sin embargo, la parte receptora generalmente negocia esta cláusula con la parte divulgadora y llega a la conclusión de que la destrucción de dichos registros no se aplica a su mantenimiento de registros internos, ningún almacenamiento de respaldo electrónico o mantenimiento de registros profesionales.
- Período de ejecución / rescisión de la confidencialidad : el NDA definitivamente especificará el período de vigencia del acuerdo. A ningún comprador potencial le gustaría verse comprometido con un acuerdo por un período indefinido. Generalmente, un acuerdo está en vigor por un período de uno o dos años. A veces, las partes también acuerdan rescindir el acuerdo una vez completada la transacción.
- Disposiciones de restricción : los acuerdos de confidencialidad también incluyen disposiciones de no solicitud. Restringe a la parte receptora y sus compañías subsidiarias acercarse y solicitar a cualquier empleado de la parte reveladora. A veces, también se evita que la parte reveladora se acerque a cualquier cliente que la parte receptora no tendría en su curso normal de negocios.
- Ley aplicable y jurisdicción : menciona que el acuerdo se regirá por un organismo estatal y el lenguaje de conducta para los procedimientos judiciales en caso de cualquier disputa relacionada con la confidencialidad.
- Acuerdo vinculante : la parte receptora se asegura de que el lenguaje lo distinga y diferencia claramente de un acuerdo para negociar una transacción. El objetivo del acuerdo de NDA es explorar una oportunidad y explorar su viabilidad en términos de adecuación comercial y justificación de la inversión, en lugar de un compromiso para ofertar por el acuerdo.
- Implicaciones de la violación de la confidencialidad : es muy común y obvio que nunca existe un remedio adecuado para la violación de la confidencialidad por parte de la parte receptora. La parte divulgadora mantiene una disposición para solicitar una orden judicial y un desempeño específico y otra reparación sobre una base real.
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