Los derechos de arrastre (también conocidos como "arrastres" o disposiciones de arrastre) son derechos que otorgan a los propietarios mayoritarios el derecho de obligar a los propietarios minoritarios a participar en la venta de una empresa. Los derechos otorgan a los propietarios mayoritarios la capacidad de vender toda la empresa según los términos y condiciones Acuerdo de compra definitivo Un Acuerdo de compra definitivo (DPA) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusión. , adquisición, desinversión, empresa conjunta o alguna forma de alianza estratégica. Es un contrato mutuamente vinculante que desean.
Al negociar los términos de la venta, los propietarios minoritarios buscan protección contra la desventaja durante una venta de arrastre. Los propietarios mayoritarios deben dar a los propietarios minoritarios los mismos términos y condiciones y precios que los demás vendedores. Se activa un arrastre a la derecha en caso de una fusión o adquisición Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los diversos tipos de adquirentes (compras estratégicas frente a compras financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción de otra empresa.
Durante la venta de una empresa, los compradores a menudo buscan el control del 100% de la empresa. El objetivo de la venta arrastrada es ayudar a eliminar a los propietarios minoritarios o llevarlos a la mesa de negociaciones y lograr que acepten vender la empresa a compradores potenciales. Ambas partes, los propietarios mayoritarios y minoritarios, se acercan a la mesa de negociaciones con cautela, ya que las disposiciones de arrastre implican sus derechos en una transacción de venta futura. La lógica detrás del “arrastre” es que los propietarios mayoritarios han negociado con los accionistas minoritarios que los primeros tienen derecho a vender la empresa, independientemente de la forma en que se produzca la venta. En ausencia de derechos de arrastre, los accionistas minoritarios pueden oponerse a la venta de la empresa.
Activación de derechos de arrastre
Antes de que los propietarios mayoritarios puedan obligar a los propietarios minoritarios a participar en la venta de la empresa, deben considerar las siguientes cuestiones:
Tipos de transacciones
Desde la perspectiva del propietario mayoritario, todo tipo de ventas puede desencadenar una transacción de arrastre: fusiones, venta de activos sustanciales de la empresa, venta de valores de la empresa y adquisiciones. En la mayoría de los casos, las empresas incluyen derechos de arrastre en la definición de "transferencia". Por ejemplo, el término "transferencia" puede modificarse para incluir "los propietarios mayoritarios pueden generar derechos de arrastre durante una transferencia de una cantidad específica de su participación en la propiedad. para financiar sus operaciones y financiar sus activos. La estructura de capital de una empresa ". Si los tipos alternativos de transacciones de venta pueden desencadenar derechos de arrastre, las obligaciones de los propietarios minoritarios deberían ampliarse para incluir lo que sea necesario para permitir tales transacciones.
Porcentaje mínimo de propiedad requerido para activar los derechos de arrastre
Un porcentaje mínimo de propiedad del 51% puede votar para desencadenar una venta prolongada. Sin embargo, el porcentaje exacto de propiedad puede variar según la combinación de propiedad y la fuerza de negociación de los accionistas Primacía de los accionistas La primacía de los accionistas es una forma de gobierno corporativo centrada en los accionistas que se centra en maximizar el valor de los accionistas antes de considerarla.
Aviso de invocación de derechos de arrastre
El tipo de aviso que los propietarios mayoritarios emiten a los accionistas minoritarios fue objeto de un fallo en Halpin v. Riverstone National, Inc. en el Tribunal de Cancillería de Delaware el 26 de febrero de 2015. El juez sostuvo que el derecho de arrastre no era ejecutable porque los propietarios mayoritarios no cumplieron con las disposiciones de venta prolongada contenidas en el acuerdo de gobierno. Los propietarios mayoritarios solo notificaron a los propietarios minoritarios de la venta de arrastre después de que ya había ocurrido. El acuerdo rector requería que los propietarios mayoritarios proporcionaran un aviso previo de la venta a los propietarios minoritarios.
Restricciones por propietarios minoritarios
A veces, los propietarios de minorías pueden imponer restricciones, retrasar o bloquear la venta de arrastre. Pueden imponer un período de bloqueo durante el cual no se puede realizar una transacción. Los propietarios minoritarios también pueden exigir un precio mínimo garantizado o una devolución durante un período específico antes de que se pueda efectuar el derecho de arrastre. Pueden presionar por un requisito de que la junta directiva debe aprobar la venta de arrastre. La aprobación de la junta asegura que la venta se realiza por un valor justo de mercado, y esto compromete la capacidad de los propietarios mayoritarios para elegir su propio precio de venta.
Asignación de ingresos por ventas
La distribución del producto de las ventas de la empresa es un tema polémico entre los propietarios mayoritarios y los propietarios minoritarios. Los propietarios mayoritarios suelen querer tanta flexibilidad como sea posible para negociar los términos de la venta. Es posible que deseen recibir pagos en forma de efectivo u otras consideraciones, como valores en la empresa adquirente. Por otro lado, a los propietarios minoritarios se les pueden asignar activos ilíquidos, a pesar de que desean recibir efectivo o valores líquidos que pueden convertir fácilmente en efectivo.
Las disposiciones sobre derechos de arrastre requieren que tanto los propietarios mayoritarios como minoritarios reciban precios, términos y condiciones similares en la venta. Reciben el mismo precio por acción y asignaciones iguales en caso de cualquier ajuste de precio posterior al cierre. Si la asignación del producto es complicada o la empresa ofrece varias clases de acciones, las partes pueden acordar distribuir el producto de manera que cada parte reciba la cantidad que habría recibido durante la liquidación. Para evitar cualquier desacuerdo en la asignación de las contraprestaciones no monetarias, ambas partes pueden especificar la asignación y valoración de los pagos no monetarios en el acuerdo que rige.
Remedios si los propietarios minoritarios no cumplen
Debido a la naturaleza de los derechos de venta de arrastre, los propietarios de minorías pueden no cooperar o negarse a cumplir con los procedimientos de venta. Los propietarios mayoritarios pueden intentar incluir determinadas disposiciones en el derecho de arrastre para evitar cualquier resistencia de los propietarios minoritarios a la venta.
El primer remedio que pueden tomar los propietarios mayoritarios es solicitar a los propietarios minoritarios que otorguen un poder irrevocable. Si se da, esto permite que los propietarios mayoritarios actúen en nombre de los propietarios minoritarios en cualquier voto o acción necesaria para efectuar la venta. Incluye la firma de documentos en nombre de los propietarios minoritarios. Sin embargo, los propietarios mayoritarios aún deben cumplir con los requisitos legales correspondientes mientras actúan en nombre de los propietarios minoritarios.
Otro remedio que pueden tomar los propietarios mayoritarios es acordar con otras partes para agregar disposiciones al documento rector que requiera que la empresa actualice automáticamente sus registros para reflejar la transferencia de propiedad de una transacción de venta de arrastre. Los documentos que rigen pueden incluir una cláusula que requiera que los ingresos de una venta de arrastre sean mantenidos en fideicomiso por un tercero hasta que los propietarios minoritarios cumplan con las obligaciones de venta. Estas disposiciones obligarán a los propietarios minoritarios a ceder sus intereses de control de propiedad para obtener una parte de las ganancias de las ventas.
Lecturas relacionadas
Gracias por leer la guía de Finanzas para arrastrar los derechos. Para obtener más información, consulte los siguientes recursos financieros:
- Acuerdo de compraventa Acuerdo de compraventa El acuerdo de compraventa (SPA) representa el resultado de negociaciones comerciales y de precios clave. En esencia, establece los elementos acordados del acuerdo, incluye una serie de protecciones importantes para todas las partes involucradas y proporciona el marco legal para completar la venta de una propiedad.
- Estructura de capital Estructura de capital La estructura de capital se refiere a la cantidad de deuda y / o capital que emplea una empresa para financiar sus operaciones y financiar sus activos. La estructura de capital de una empresa
- Desinversión Desinversión Una desinversión (o desinversión) es la disposición de los activos de la empresa o de una unidad de negocio mediante una venta, intercambio, cierre o quiebra. Puede producirse una disposición parcial o total, según el motivo por el que la dirección optó por vender o liquidar los recursos de su negocio. Ejemplos de desinversiones incluyen la venta de productos
- Estructura corporativa Estructura corporativa La estructura corporativa se refiere a la organización de diferentes departamentos o unidades de negocio dentro de una empresa. Dependiendo de los objetivos de la empresa y la industria
