Descripción general de la hoja de términos

Una hoja de términos es un documento escrito que las partes intercambian y que contiene los términos y condiciones importantes del trato. El documento resume los puntos principales de los acuerdos comerciales y clasifica las diferencias antes de ejecutar los acuerdos legales y comenzar con la diligencia debida que requiere mucho tiempo.

La hoja de términos es “ No vinculante ” ya que refleja solo los puntos clave y generales entre las partes bajo las cuales se realizará la inversión. También actúa como plantilla para que los equipos legales internos o externos redacten los acuerdos definitivos.

El contenido y las cláusulas de la hoja de términos varían de una transacción a otra.

A continuación se muestra una hoja de términos de muestra para la adquisición de una empresa Fusiones Adquisiciones Proceso de fusiones y adquisiciones Esta guía le explica todos los pasos del proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas o financieras), la importancia de las sinergias y los costos de transacción.(con ejemplo ilustrativo):

HOJA DE TERMINOS

EN VENTA DE TODO EL NEGOCIO DE

[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA OBJETIVO], INC.

[FECHA]

Esta Hoja de Términos resume los términos principales de la adquisición en [Target Company] , Inc. (en lo sucesivo, la "Compañía") por XXXXX Inc., (una Corporación de California) directamente o a través de cualquiera de sus afiliadas ”). Esta hoja de términos no vinculante está relacionada con una posible transacción por la cual el "Comprador" adquiriría todo el negocio (como se define a continuación) del "Objetivo". Esta hoja de términos no crea ninguna obligación legalmente vinculante ni ningún compromiso de inversión hasta que los acuerdos definitivos sean ejecutados y entregados por todas las partes involucradas en la transacción.

Negocio:

• Servicios completos de asesoría y consultoría de Target, incluida la plataforma de software patentada que se utiliza para entregar los productos finales a sus clientes. El negocio también incluye los siguientes productos patentados:
  1. PRODUCTO A
  2. PRODUCTO B
  3. PRODUCTO C

Papel del objetivo:

• Target otorgará exclusivamente todas las licencias al Comprador, que deben ser asignables y transferibles sin ningún pago de regalías para realizar, importar, arrendar, licenciar, vender, distribuir o transferir los productos y servicios.
• Objetivo para proporcionar servicios de transición al Comprador sin costo adicional aparte de lo que se describe en la sección "precio de compra" a continuación.
• Objetivo no sufrir ningún cambio material en el Negocio antes de la Fecha de Cierre.

Consideración:

• Objetivo para transferir la propiedad de todas las acciones, sin cargo al Comprador.
• El Comprador será el único beneficiario y propietario de todas las existencias, a menos que el Comprador acuerde lo contrario.
• Transferir todos los contratos de soporte con los clientes al Comprador.
• Coopere con el Comprador y facilite la transición de los contratos de proveedores.
• Transferir todas las licencias de proveedores a favor del Comprador según los términos y condiciones existentes.

Precio de compra:

• El precio total de compra será de USD XXX, 000.000.
• El capital de trabajo neto El capital de trabajo neto El capital de trabajo neto (NWC) es la diferencia entre los activos corrientes de una empresa (neto de efectivo) y los pasivos corrientes (neto de deuda) en su balance. Es una medida de la liquidez de una empresa y su capacidad para cumplir con las obligaciones a corto plazo, así como financiar las operaciones del negocio. La posición ideal es que al momento del cierre sea de USD X, 000,000 y en caso de cualquier déficit, el mismo se ajustará del precio de compra.

Términos de pago:

• El pago inicial en efectivo será el 70% del Precio de Compra como se define arriba.
• Ganancias - El 15% se pagará 1 año después de la fecha de cierre sujeto al logro de ingresos del 90% de la proyección de ingresos según el CIM CIM - Memorando de información confidencial Un Memorando de información confidencial (CIM) es un documento utilizado en M&A para transmitir información importante en un proceso de venta. Guía, ejemplos y plantilla y EBITDA EBITDA EBITDA o Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización son las ganancias de una empresa antes de que se realice cualquiera de estas deducciones netas. El EBITDA se enfoca en las decisiones operativas de un negocio porque analiza la rentabilidad del negocio de las operaciones centrales antes del impacto de la estructura de capital. Fórmula, ejemplos que cruzan al menos el 18%.
• El 15% restante se pagará dentro de los 2 años posteriores a la fecha de cierre, sujeto al logro de ingresos del 80% de los ingresos proyectados en el Memorando de información confidencial CIM - Memorando de información confidencial Un Memorando de información confidencial (CIM) es un documento utilizado en M&A para transmitir información importante en un proceso de venta. Guía, ejemplos y plantilla y cruce de EBITDA al menos 19%.
• Las ganancias se pagarán sin intereses.

Debida diligencia:

• El comprador tendría la opción de realizar la debida diligencia en el negocio de Target, la plataforma patentada, las finanzas históricas y proyectadas, los contratos legales con los clientes, los contratos legales con los proveedores, los procedimientos operativos y de calidad, la estrategia de marketing, el cumplimiento fiscal y los recursos humanos.
• El resultado de la diligencia debida debe ser satisfactorio según el entendimiento de la junta y la alta dirección del Comprador, incluidos el director ejecutivo, el director financiero y los jefes de negocio.

Condiciones de cierre:

• Todas las declaraciones y garantías seguirán siendo válidas en la fecha de cierre.
• El vendedor cumple con todas las leyes y disposiciones aplicables.
• El comprador ha acordado financiación para financiar la transacción.
• Todas las acciones de capital son gratuitas.
• El comprador está satisfecho con los resultados de la diligencia debida.

Ley que rige:

• Esta hoja de términos se regirá por y de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York. Todos los procedimientos se llevarán a cabo en inglés.

Cuotas y gastos:

• Todos los gastos, incluidos los legales, profesionales, debida diligencia, asesoría, negociación, etc., correrán a cargo de cada parte.

No competir:

• Target y sus empleados clave (como se define en el Anexo A) acuerdan no solicitar a ninguno de los empleados que serán adquiridos por un período de 3 años a partir del cierre de la transacción. También acuerdan no ser parte de ninguna organización que esté involucrada en una línea de negocio similar durante un período de 3 años desde el cierre de la transacción.

Fecha de cierre:

• La fecha de cierre será dentro de los 45 días posteriores a la conclusión del proceso de diligencia debida.

Términos vinculantes:

• Por un período de 60 días, Target se compromete a no solicitar ofertas de otras partes para ningún tipo de venta del negocio completo o parte del mismo. Target también se compromete a informar al comprador por escrito en caso de que se acerque a Target para cualquier tipo de transacción.

Confidencialidad:

• Cada una de las partes acuerda que esta hoja de términos es para una transacción potencial entre el Destinatario y el Comprador, en la que el Destino estaría transfiriendo sus acciones para su consideración que será pagada por el Comprador. Se firma con el entendimiento de que ninguna de las partes revelará esta transacción, incluido el nombre de las partes involucradas, el monto de la consideración, el negocio a cualquier tercero, a menos que se firmen y ejecuten los acuerdos definitivos.

Terminación:

• Cualquiera de las partes puede rescindir este acuerdo mediante un simple aviso que incluya un correo electrónico antes de la firma de los acuerdos definitivos. Ninguna de las partes está obligada a dar las razones de la misma.

Fecha de caducidad:

• Estos términos son válidos hasta el _______ y ​​vencerán.

Esta hoja de términos no es un contrato o un acuerdo vinculante, sino solo una expresión de una posible transacción comercial entre el Destino y el Comprador. Ninguna de las partes estará obligada a realizar una transacción hasta que las partes de esta transacción ejecuten acuerdos definitivos.

NOMBRE DE LA COMPAÑÍA DE DESTINO COMPRADOR NOMBRE DE LA COMPAÑÍA

_______________________ _________________________

Nombre XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Anexo A:

Empleados clave:

1. Peter Crowe, director ejecutivo
2. Valentina Tucker, directora comercial - Asesoría
3. Jack Mani, director financiero
4. Daniel Parker, director
5. Sofia Cohan, directora

Descargo de responsabilidad:

La hoja de términos de muestra anterior se proporciona solo con fines educativos y no debe considerarse asesoramiento legal. Nada de lo aquí contenido constituye las cláusulas de ninguna empresa real o cualquier establecimiento de una relación abogado-cliente entre el lector y el autor / Finanzas. Finance no hace afirmaciones, promesas ni garantías sobre la precisión, integridad o idoneidad de la información contenida en la hoja de términos de muestra anterior.

Recursos adicionales

Esta ha sido una guía práctica para las hojas de términos y la comprensión de los términos y cláusulas más importantes que normalmente se incluyen. Para seguir aprendiendo y avanzando en su carrera, consulte estos recursos adicionales:

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